Anonim şirketler Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak kurulan sermaye şirketlerinin bir türüdür.
Anonim şirketler gerçek veya tüzel kişi şahsiyet/ler tarafından kurulur. Anonim bir şirketin kurulabilmesi için onu hukuk sahasına çıkaracak kurucu bir iradenin varlığı şarttır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Madde 529 ve devamında Sona Erme Ve Tasfiye başlığı altında anonim şirketler ile ilgili düzenleme yapılmıştır. Yasada genel sona erme sebepleri altı alt başlık hâlinde gösterilmiştir. Bunlardan bir tanesi genel kurul kararıyla fesihtir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 529.uncu maddesinin birinci fıkrasının (d) alt bendi “421.inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla” anonim şirketin sona erebileceğini-feshini- hükme bağlamaktadır. Yasa koyucu anonim şirketi kuran iradeye onu fesih etme yetkisini de vermiş bulunmaktadır.
Anonim şirketlerin genel kurul kararıyla feshedilebilmesi için aranan ilk şart “fesih kararının sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerince” alınmış olmasıdır. Yüzde yetmiş beşin altında bir çoğunlukla fesih kararı alınamaz. Tek kişi tarafından kurulan anonim şirketlerde tek pay sahibi şirketin yüzde yüz payına sahip olan hissedarın tek başına vereceği fesih kararı yeterli iken birden fazla ortağı bulunan anonim şirketlerde bu kararın sermayenin en az yüzde yetmiş beşini sağlayan ortaklarca alınması bir önkoşuldur.
Yöntemine uygun olarak toplanan şirket genel kurulu yapılacak bu toplantıda;
- Şirketin feshine,
- Tasfiye işlemlerinin yürütülmesi için bir ya da birden fazla tasfiye memurunun atanmasına karar verir. Atanacak olan tasfiye memurunun en az birisinin Türk vatandaşı olması ve ikametgâh yerinin Türkiye’de bulunması zorunludur. Bir kişi tasfiye memuru olarak atanacaksa onun Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de olması gerektiği açıktır.
- Anonim şirket ana sözleşmesi veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye işlemlerini şirket yönetim kurulu yapar.
- Fesih kararının alındığı genel kuruldan sonra şirket unvanında “tasfiye hâlinde” ibaresini kullanmak zorundadır.
- Şirket yönetim kurulu tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Şirketin tasfiyesi tasfiye memurları tarafından yapılır. Tasfiye işlemlerinin nasıl yapılacağı ayrı bir yazı konusu olarak işlenecektir.
Tasfiye memurları işlemlerini tamamladıktan sonra anonim şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılı talepte bulunurlar. Bu talep üzerine silinme tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilir. Şirket feshe yönelik alınan genel kurul kararı gereğince yapılan işlemlerin hitamıyla tüzel kişiliğini kaybeder.14/05/2020
Av. Mustafa ÖZMEN
ANTALYA
