<ul style="margin: 0px 0px 10px 18px; padding: 0px; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; font-size: 14px; background-color: rgb(251, 249, 242);"> <li style="margin: 0px; padding: 2px 0px; line-height: 1.4em;"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">İki Ortaklı Limited Şirket</strong></li> <li style="margin: 0px; padding: 2px 0px; line-height: 1.4em;"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">Haklı Nedenle Limited Şirketin Fesih ve Tasfiyesi </strong></li> <li style="margin: 0px; padding: 2px 0px; line-height: 1.4em;"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">Mahkemenin Taleple Bağlı Olmaması</strong></li> <li style="margin: 0px; padding: 2px 0px; line-height: 1.4em;"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">Yürürlük Kanunu</strong></li> <li style="margin: 0px; padding: 2px 0px; line-height: 1.4em;"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">Taraf İradelerinden Bağımsız Olarak Kanunla Düzenlenen Hukuki İlişkiler</strong></li> </ul> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">Özet:</strong></p> <ul style="margin: 0px 0px 10px 18px; padding: 0px; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; font-size: 14px; background-color: rgb(251, 249, 242);"> <li style="margin: 0px; padding: 2px 0px; line-height: 1.4em;">TTK m. 636/3′de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.</li> <li style="margin: 0px; padding: 2px 0px; line-height: 1.4em;">Tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukuki ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacaktır.</li> </ul> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">İlgili Maddeler: </strong><a title="TTK 573" href="http://www.ticaretkanunu.net/ttk-madde-573" target="_blank" style="margin: 0px; padding: 0px; text-decoration: none; color: rgb(0, 101, 141);">TTK 573/1</a>, <a href="http://www.ticaretkanunu.net/ttk-madde-636" target="_blank" style="margin: 0px; padding: 0px; text-decoration: none; color: rgb(0, 101, 141);">TTK 636/3</a>, 6103 sayılı Kanun m. 3</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">DAVA</strong>: Taraflar arasında görülen davada Büyükçekmece 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 28/02/2012 gün ve 2010/856-2012/64 sayılı kararı onayan Daire’nin 11.06.2013 gün ve 2012/13984-2013/12094 sayılı kararı aleyhinde davalılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);">Davacı vekili asıl ve birleşen davasında, müvekkilinin davalı şirketin iki ortağından birisi olduğunu, davalı gerçek kişinin anasözleşme ile şirket müdürü olarak atandığını, ancak şirket sermayesini amacına uygun kullanmadığını, şirketle ilgili olmayan kişilere ödeme yaptığını, şirket defterlerini usulüne uygun tutmadığını, faaliyetlerini durduğunu ve şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek, davalı şirketin feshini, şirkete kayyum atanmasını, 1.000 TL tazminatın davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);">Davalılar vekili, şirketin faaliyetlerinin durmasına davacının neden olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);">Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, şirket ortağı olan davacı ve davalının birbirlerine karşı güven ve itimadı zedeleyici hareketlerde bulundukları, ortak menfaate aykırı davrandıkları ve bu olaylarda her ikisinin eşit kusurlu olduğu, TTK 549 ve devamı maddelerinde belirtilen fesih sebebinin oluştuğu ancak tazminat şartları oluşmadığı gerekçesiyle, davalı şirketin feshine, tasfiye memuru atanmasına, tasfiye memuruna 500 TL ücret takdirine, diğer taleplerin reddine davalılar vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce onanmıştır.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);">Davalılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">KARAR</strong>: <strong style="margin: 0px; padding: 0px;">1-</strong>Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiç birisini ihtiva etmeyen diğer karar düzeltme istemlerinin reddi gerekmiştir.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">2-</strong>Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi ile şirket müdürü davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);">Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı limited şirketin, ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK’nın 573/1. maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak da tüzel kişiliğini ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir. Aynı Kanun’un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);">6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 3. maddesi hükmüne göre, tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukuki ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacaktır.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);">Bu durum karşısında, 6103 sayılı Kanunu’nun 3. ve 6102 sayılı Kanunu’nun 573/1. ile 636/3. maddeleri hükümleri dikkate alınarak bir değerlendirme yapılması için, davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın bozulması gerekirken yazılı şekilde onanmış olduğundan, davalılar vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 11.06.2013 Tarih, 2012/13984 Esas-2013/12094 Karar sayılı onama kararının kaldırılarak kararın yukarıda açıklanan nedenlerle bozulmasına karar vermek gerekmiştir.</p> <p style="margin: 0px 0px 12px; padding: 0px; font-size: 0.9em; line-height: 1.4em; color: rgb(27, 27, 27); font-family: Verdana; background-color: rgb(251, 249, 242);"><strong style="margin: 0px; padding: 0px;">SONUÇ:</strong> Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin diğer karar düzeltme istemlerinin reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle karar düzeltme istemlerinin kabulü ile Dairemizin 13.09.2013 Tarih, 2012/17039 Esas-2013/15574 Karar sayılı onama kararının kaldırılarak yukarıda açıklanan nedenlerle kararın BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin, temyiz ilam ve karar düzeltme harçlarının istekleri halinde karar düzeltme isteyen davalılara iadesine, 11.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.</p>