DENETİMİNE DAİR TÜZÜK TASLAĞI
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Tüzüğün amacı; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine göre kurulan ve faaliyet gösteren ticaret şirketleri ile kuruluşları ve
faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen ticaret şirketlerinin, Kanunda belirtilen işlemlerinin,
Bakanlıkça denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve usulleri düzenlemektir.
Dayanak
MADDE 2 - (1) Bu Tüzük, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun
210 uncu maddesinin 1 inci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu Tüzükte geçen;
a) Bakan: Gümrük ve Ticaret Bakanını,
b) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
c) Başkanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Rehberlik ve Teftiş Başkanlığını,
ç)Denetim elemanı: Gümrük ve Ticaret Başmüfettişi, Müfettişi ve Müfettiş
Yardımcısını,
d) Denetim kanıtı: Ticaret şirketlerine ait ticari defterler, finansal tablolar, raporlar ve
muhasebe kayıtları da dahil olmak üzere diğer yazışmalar, kayıtlar ve belgeler ile denetim
kapsamında diğer gerçek ve tüzel kişilerden elde edilen bilgileri ve belgeleri,
e) Genel kurul: Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve kooperatif
şirketlerdeki genel kurulu, kollektif ve komandit şirketlerdeki ortaklar kurulunu ve gereğinde
ortakların tümünü,
f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
g) Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini, diğer ticaret şirketlerinin ortaklarını,
ğ) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
esas sözleşmeyi, kollektif, komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini ve
kooperatiflerde ana sözleşmeyi,
h) Ticaret şirketi: Kollektif, komandit, anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş
komandit ve kooperatif şirketi,
ı) Yönetim organı: Anonim şirketler ve kooperatif şirketlerde yönetim kurulunu,
limited şirketlerde müdürü veya müdürleri, kollektif, komandit ve sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi,
ifade eder.
ĠKĠNCĠ BÖLÜM
Denetimin Amacı, Denetime Konu ĠĢlemler ve Denetim Ġlkeleri
Denetimin amacı
MADDE 4 - (1) Bakanlıkça yapılacak denetimin amacı; ticaret şirketlerinin Kanuna
ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygun işlem yapmalarını sağlamaktır.
Bu amaç doğrultusunda, Bakanlıkça ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar
gerçekleşen işlemlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere
uygunluğu araştırılır, uygunsuzlukların giderilmesi için rehberlik edilir, cezai sorumluluğu
tespit edilenler yetkili makamlara, hukuki sorumluluğu tespit edilenler de genel kurul
gündemine alınıp görüşülmek üzere şirketin yönetim organına bildirilir ve uygulamada ortaya
çıkan aksaklıkların giderilmesine yönelik tedbirler alınır.Sayfa 2 / 10
Denetime konu iĢlemler
MADDE 5- (1) Ticaret şirketlerinin, Bakanlığın denetimine konu işlemleri aşağıda
gösterilmiştir.
a) Kuruluş işlemleri,
b) Ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri,
c) Ticaret unvanına ve işletme adına ilişkin işlemler,
ç) Ticari defterlere ilişkin işlemler,
d) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri,
e) Şirketler topluluğuna, bağlılığa ve hakimiyete ilişkin işlemler,
f) Genel kurulun çağrılmasına, toplanmasına, karar almasına görevlerine ve yetkilerine
ilişkin işlemler,
g) Yönetim organının oluşumuna, toplanmasına, karar almasına, sorumluluğuna, görev
ve yetkilerine yönelik işlemler,
ğ) Denetçinin seçilmesine ilişkin işlemler,
h) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin işlemler,
ı) Pay ve sermaye koyma borcuna ilişkin işlemler,
i) Menkul kıymet işlemleri,
j) Sermayenin artırılması, azaltılması ve tamamlanması işlemleri,
k) Finansal tablolara, yıllık faaliyet raporlarına ve yedek akçelere yönelik işlemler,
l) Kâr, kazanç ve tasfiye payına ilişkin işlemler,
m) Elektronik ve bilgi toplumu hizmetlerine ilişkin işlemler,
n) Sona erme ve tasfiyeye yönelik işlemler,
o) Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere konu işlemler.
(2) Bu maddenin 1 inci fıkrasında sayılan işlemler, her bir ticaret şirketinin türüne göre
ve bu türe bağlı özellikleri göz önünde bulundurularak denetlenir. Denetime konu işlemlerin
ayrıntıları, Başkanlıkça hazırlanan ve Bakan tarafından onaylanan denetim rehberinde
gösterilir. Bu rehber, denetlenenlere Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici
işlemlere uygun işlem yapmalarını özendirmek, yol göstermek ve denetim sırasında talep
edilen bilgi ve belgelerin en kısa sürede denetim elemanlarına iletilmesini sağlamak amacıyla
Bakanlığın veya Başkanlığın internet sitesinde yayımlanır.
(3) Kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen ticaret şirketlerinin, bu
maddenin 1 inci fıkrasında sayılan ancak ilgili kanunları uyarınca münhasıran yetkili
bakanlık, kurul, kurum veya kuruluş tarafından denetlenmesi hüküm altına alınan işlem veya
işlemleri Bakanlığın denetimi dışındadır.
Denetim ilkeleri
MADDE 6- (1) Ticaret şirketlerinin işlemleri; tarafsızlık, eşitlik, dürüstlük, gizlilik ve
mesleki özen ilkelerine göre denetlenir.
(2) Bu çerçevede;
a) Denetim kanıtlarının toplanmasında, önyargısız ve tarafsız davranılır.
b) Toplanan kanıtlar, adil ve nesnel şekilde değerlendirilir.
c) Ulaşılan sonuçlar, yeterli ve uygun kanıtlara dayandırılır ve bu konuda azami
mesleki özen ve dikkat gösterilir.
ç) Denetlenenlerin incelenen işlemler hakkındaki görüşleri alınır.
d) Denetim faaliyetleri yerine getirilirken kanun önünde eşitlik ilkesine uygun hareket
edilir.
e) Denetim çalışmaları dürüstlük ve sorumluluk duygusu içinde yürütülür.
f) Denetim faaliyetlerinin yürütülmesi ve raporlanması aşamalarında gizliliğe riayet
edilir.Sayfa 3 / 10
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Denetim Teknikleri, Denetim Usulü ve Düzenlenecek Raporlar
Denetim teknikleri
MADDE 7- (1) Denetim elemanları, yeterli ve gerekli sayıdaki denetim kanıtlarını,
aşağıdaki tekniklerin hepsini veya bir kısmını ya da bunlara benzer diğer denetim tekniklerini
kullanarak toplarlar.
a) Varlık incelemesi: Ticaret şirketlerinin bilançosunda kayıtlı dönen ve duran
varlıkların, fiilen mevcut bulunup bulunmadığının ve mevcudiyeti saptanan varlıkların ticaret
şirketine ait olup olmadığının doğrulanması işlemidir.
b) Gözlem: Bazı denetim kanıtlarının elde edilmesi sürecinde, denetim elemanının
hazır bulunması ve bu sürece nezaret etmesidir.
c) Doğrulama: Denetim elemanının, ticaret şirketi dışındaki kaynaklardan doğrudan
doğruya ya da Başkanlık aracılığıyla yazılı bilgi almasıdır.
ç) Bilgi toplama: Denetim elemanının, denetim sürecinde ilgililerden yazılı veya sözlü
olarak bilgi almasıdır.
d) Kayıt sisteminin yeniden kontrolü: Örneklemeler yoluyla kaynak belgelerin
seçilmesi ve bu belgelerden hareketle muhasebe kayıt ortamında detaylı inceleme yapılarak
işlemlerle ilgili kayıtların doğruluğunun araştırılmasıdır.
e) Yeniden hesaplama: Ticaret şirketi tarafından yapılan hesaplamaların denetim
elemanı tarafından doğrulanmasıdır.
f) Belge incelemesi: İşlemlerle ilgili tüm kayıt ve belgelerin ayrıntılı olarak
incelenmesidir.
g) Örnekleme: İşlemler grubu içerisindeki kalemlerin bütünü hakkında bilgi
edinilebilmesi için bu grup içerisinde yer alan bazı kalemlerin seçilerek incelemeye
alınmasıdır.
(2) Denetim kanıtları, ticaret şirketlerine ait tüm varlık, kaynak, gelir ve giderlerin
gerçek olduğunu ve bunlara ilişkin bütün işlemlerin doğru tutarlarıyla ve gerçeğe uygun
olarak kaydedildiğini, hakların ve yükümlülüklerin gerçek olduğunu, yapılan işlemlerin
Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğunu tespit etmek
amacıyla toplanır.
Denetim usulü
MADDE 8- (1) Ticaret şirketlerinin işlemleri, Bakanlık denetim elemanlarınca
denetlenir.
(2) Bakanlık, ticaret şirketlerinin denetimine resen veya ortakların yahut üçüncü
şahısların istem, ihbar ve şikayetleri üzerine karar verebilir.
(3) Ticaret şirketlerinin işlemleri, şirketin merkezinde ve gerektiğinde şubelerinde
veya ticari işletmesinde denetlenir. Ancak, denetimin belirtilen yerlerde yürütülmesine ilişkin
koşulların yeterli ve uygun olmaması halinde denetim çalışmaları, denetim elemanının
belirleyeceği yerde sürdürülür.
(4) Ticaret şirketine ait teknolojik alt yapının denetim çalışmaları için yeterli ve
güvenli olması ve denetim elemanınca da şirket merkezinde denetim yapılmasına gerek
görülmemesi halinde Başkanlığın uygun görüşü üzerine internet veya elektronik ağ üzerinden
de denetim yapılabilir.
(5) Denetim elemanları, denetlediği ticaret şirketiyle iştirak, hakim yahut bağlı şirket
ilişkisi içinde olan ve bu Tüzük kapsamına giren ticaret şirketlerinin de denetime dahil
edilmesini gerekli görürlerse, durumu gerekçesiyle birlikte Başkanlığa bildirirler ve bu
konuda izin isterler.
Düzenlenecek raporlar
MADDE 9 – (1) Bakanlık denetim elemanlarınca yapılan denetimler sonucunda
aşağıdaki raporlar düzenlenir.Sayfa 4 / 10
a) Teftiş Raporu: Ticaret şirketlerinin belli bir döneme ait işlemlerinin, örnekleme ve
amaca uygun diğer denetim teknikleri kullanılarak, Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan
düzenleyici işlemlere uygunluğunun incelenmesi sonucunda düzenlenen rapordur.
b) İnceleme Raporu: Ticaret şirketlerinin, ihbara veya şikayete konu işlemlerinin
amaca uygun denetim teknikleri kullanılarak, Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan
düzenleyici işlemlere uygunluğunun incelenmesi sonucunda düzenlenen rapordur.
c) Soruşturma Raporu: Denetim sırasında, kamu adına soruşturmayı ve kovuşturmayı
gerektiren bir suçun işlendiğinin öğrenilmesi durumunda yetkili makamlara bildirilmek üzere
düzenlenen rapordur.
(2) Denetim elemanlarınca, bu maddenin 1 inci fıkrası uyarınca düzenlenen raporlar
Başkanlık bünyesinde oluşturulan Rapor Değerlendirme Komisyonlarınca değerlendirilmek
üzere Başkanlığa sunulur.
(3) Ticaret şirketlerinin, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya
bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğunun Bakanlık denetim
elemanlarınca tespit edilmesi halinde Bakanlıkça fesih davası açılabilmesi için inceleme
raporu düzenlenir.
(4) Denetim çalışmaları sonucunda;
a) İlgililerin hukuki sorumluluğunu gerektiren durumların tespit edilmesi halinde bu
hususlar genel kurul gündemine alınarak ortakların bilgisine sunulması,
b) Diğer bakanlık, kurul, kurum ve kuruluşların görev alanına giren ve bunlar
tarafından tedbir alınmasını veya denetim yapılmasını gerektiren durumların tespit edilmesi
halinde ise yapılan tespitler yetkili birimlere bildirilmesi,
amacıyla teftiş veya inceleme raporlarında belirtilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Denetlenenlerin ve Diğer Gerçek ve Tüzel KiĢilerin Yükümlülükleri
Denetlenenlerin yükümlülükleri
MADDE 10- (1) Ticaret şirketlerinin yönetim organlarının üyeleri, yönetimle
görevlendirilen kişiler, komiteler ve çalışanlar; gizli dahi olsa yazılı veya elektronik ortamda
tutulan her türlü defter, kayıt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarının talebi üzerine
uygun süre içinde vermekle, incelemelerine hazır bulundurmakla veya gösterecekleri yere
getirip denetim elemanınca gerekli görülmesi halinde tutanak karşılığında teslim etmekle,
onaylı örneklerini vermekle, tutanakları imzalamakla, tüm bilgi işlem sistemini denetim
amaçlarına uygun olarak açmakla, elektronik ortamda tutulan kayıtları okunabilir hale
getirmekle, sözlü veya yazılı olarak sorulan hususlara ilişkin bilgileri ve cevapları vermekle,
para ve para hükmündeki evrakı ve ayniyatı ilk talep halinde göstermekle, sayılmasına ve
incelenmesine yardımcı olmakla, denetimin gereği gibi yürütülebilmesi için denetim
elemanlarına görevleri süresince uygun bir çalışma yeri sağlamakla, gereken yardımı ve
kolaylığı göstermekle ve diğer önlemleri almakla yükümlüdürler.
(2) Bu maddenin 1 inci fıkrasında geçen uygun süre 2 iş gününden az 10 iş gününden
fazla olamaz. Bu süre, ticaret şirketinin işlem hacmi, organizasyon yapısı ve denetimin
kapsamı göz önünde bulundurularak denetim elemanınca belirlenir ve yazılı veya sözlü olarak
ilgililere bildirilir. Haklı sebeplerin varlığı halinde bu süre denetim elemanınca uzatılabilir.
(3) Denetim elemanlarınca istenilen defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin
bilgilerin belirlenen sürede verilmemesi veya eksik verilmesi ya da denetim elemanlarının
görevlerini yapmalarının engellenmesi halinde bu fiillerden sorumlu olanlar denetim
elemanınca yazılı olarak uyarılır. Uyarı yazısında, Kanunun 562 nci maddesinin 4 üncü fıkrası
hükmüne aykırı davranışların cezai sorumluluğu gerektirdiği belirtilir. Söz konusu yazıyı
tebellüğ etmekten kaçınan veya uyarı yazısına rağmen yükümlülüklerini yerine getirmeyenler
hakkında ise kamu adına soruşturma ve kovuşturma yapılması için soruşturma raporu
düzenlenir. Sayfa 5 / 10
Diğer gerçek ve tüzel kiĢilerin yükümlülükleri
MADDE 11- (1) Kamu kurum ve kuruluşları, kamu kurumu niteliğindeki meslek
kuruluşları, kamuya yararlı dernekler, noterler, bankalar, sigorta şirketleri ile diğer gerçek ve
tüzel kişiler, denetimin gereği olarak, denetim elemanı tarafından istenilen bilgileri, belgeleri,
kayıtları ve raporları gerek elektronik ortamda gerekse de yazılı olarak vermekle ve gerekli
yardımı sağlamakla yükümlüdürler.
BEġĠNCĠ BÖLÜM
ÇeĢitli ve Son Hükümler
Denetim elemanlarının görevlendirilmeleri ve diğer hususlar
MADDE 12- (1) Denetim elemanlarının görevlendirilmeleri, çalışma biçimleri,
düzenlenen raporların değerlendirilmesi ve raporlar üzerine yapılacak işlemler, 3/6/2011
tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun
Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesi uyarınca Bakanlıkça hazırlanacak yönetmelikte
düzenlenir.
Ticaret Ģirketlerinin tüzel kiĢiliğinin sona ermesi halinde denetim
MADDE 13- (1) Tüzel kişiliği sona eren ticaret şirketlerinin işlemleri, defterlerin ve
belgelerin saklanma süresi göz önünde bulundurularak bu Tüzük hükümlerine göre
Bakanlıkça denetlenebilir.
Yürürlükten kaldırılan hükümler ve atıflar
MADDE 14- (1) 15/7/1972 tarihli ve 7/4656 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile kabul
edilen ve 7/8/1972 tarihli ve 14269 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren
Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzük, bu Tüzüğün yürürlüğe girmesiyle birlikte yürürlükten
kaldırılmıştır.
(2) Mevzuatta, 15/7/1972 tarihli ve 7/4656 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe
konulan Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzüğe yapılan atıflar bu Tüzüğe yapılmış sayılır.
Yürürlük
MADDE 15- (1) 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu
maddesinin 1 inci fıkrasına göre hazırlanıp, Danıştay tarafından incelenmiş olan bu Tüzük
hükümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 16- (1) Bu Tüzük hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.Sayfa 6 / 10
GENEL GEREKÇE
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 inci
fıkrasında; ticaret şirketlerinin işlemlerinin, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Sanayi
ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarınca denetleneceği hüküm altına alınmıştır. Söz
konusu hüküm, anılan Kanun’un 1534 üncü maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca 1/7/2012
tarihinde yürürlüğe girecektir.
Öte yandan, 3/6/2011 tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve
Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname’nin 2 nci maddesinin 1 inci fıkrasının (l)
bendinde; şirketleri denetlemek Bakanlığın görevleri arasında sayılmış, anılan Kanun
Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesinin 1 inci fıkrasında; Bakanlık Rehberlik ve Teftiş
Başkanlığının, Başkan, Başkan Yardımcıları, Grup Başkanları ile Gümrük ve Ticaret
Müfettişlerinden oluşacağı belirtilmiş, 3 üncü fıkrasının (c) bendinin 2 numaralı alt bendinde,
yerli ve yabancı şirketlerin incelenmesi, denetimi ve soruşturulması görevi adı geçen
Başkanlığa verilmiş, son olarak, geçici 2 nci maddesinin 5 inci fıkrasında da mevzuatta
Gümrük Müsteşarlığına ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının bu Kanun Hükmünde Kararname ile
Gümrük ve Ticaret Bakanlığına devredilen birimlerinin görev ve yetkileri nedeniyle Sanayi ve
Ticaret Bakanlığına yapılmış olan atıfların Gümrük ve Ticaret Bakanlığına yapılmış sayılacağı
hüküm altına alınmıştır.
640 sayılı Kanun Hükmünde Kararname’nin yukarıda yer verilen hükümleri uyarınca da
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 inci fıkrasında geçen “Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı” ifadesi “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı” şeklinde “denetim elemanları”
ifadesi de “Gümrük ve Ticaret Müfettişleri” şeklinde uygulanacaktır.
Diğer taraftan, 30/10/2011 tarihli ve 28100 sayılı Mükerrer Resmi Gazete’de
yayımlanan 2012 Yılı Programında, Türk Ticaret Kanunu’nun uygulanmasına yönelik ikincil
mevzuatın çıkarılması sorumluluğu Gümrük ve Ticaret Bakanlığına verilmiş ve
Bakanlığımıza verilen bu görev çerçevesinde de “Ticaret Şirketlerinin Denetimine Dair Tüzük
Taslağı” hazırlanmıştır.
Tüzük Taslağının hazırlanmasına dayanak oluşturan, 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 inci fıkrasına ilişkin gerekçede; geleneğe uygun olarak
Bakanlık düzeyinde yapılan ve daha çok mevzuatın doğru uygulanmasına odaklanmış olan
denetlemenin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verildiği, bu denetimin de uzman ve kariyer
personel tarafından yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Gerekçede, geleneğe uygun ifadesinin kullanılmasının sebebi, sermaye şirketlerinin
işlemlerinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1533 üncü maddesi hükmü gereğince
1/7/2012 tarihinde yürürlükten kalkacak olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 274 üncü
maddesine dayanılarak 15/7/1972 tarihli, 7/4656 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla yürürlüğe
konulan “Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzük” hükümlerine göre Bakanlık müfettişlerince
denetlenmesidir.
Bakanlığın ticaret şirketleri üzerindeki denetiminin amacı; Kanunun gerekçesinde de
ifade edildiği üzere, ticaret şirketlerinin işlemlerinin mevzuata uygunluğunun sağlanmasıdır.
Bu amaca ulaşılabilmesi için yapılacak olan denetimin ilkeleri, usulü ve tekniği uluslararası
denetim standartları ile Bakanlık Rehberlik ve Teftiş Başkanlığının bu alandaki kazanmış
olduğu deneyim ve bilgi birikimi göz önünde bulundurularak bu Tüzükte belirlenmeye
çalışılmıştır.
Yapılacak denetimler sonucunda; ticaret şirketlerinin işlemlerinin Türk Ticaret
Kanununa ve bu Kanuna dayanılarak (ticaret şirketlerine yönelik) çıkarılan düzenleyici
işlemlere uygunluk düzeyi tespit edilecek, anılan düzenlemelere aykırı işlemlerin yapıldığının Sayfa 7 / 10
tespiti halinde ise Kanuna uygun işlem yapılmasını teminen gerekli tedbirler alınacak ve aynı
zamanda şirketlerin Kanuna uygun işlem yapmaları için yol gösterici nitelikte rehberlik
hizmeti verilecektir.
MADDE GEREKÇELERĠ
MADDE 1- Maddede, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1
inci fıkrasının son cümlesi hükmüne uygun olarak Tüzüğün amacı ve kapsamı belirtilmiştir.
Tüzüğün amacı, ticaret şirketlerinin Kanun’da belirtilen işlemlerinin, Bakanlıkça
denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve usulleri belirlemektir. Bu Tüzük kapsamında denetlenecek
ticaret şirketleri ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulan ve faaliyet
gösteren ticaret şirketleri ile kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen ticaret
şirketleridir. 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 3226 sayılı
Finansal Kiralama Kanunu, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 1163 sayılı
Kooperatifler Kanunu’na tabi ticaret şirketleri, kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla
düzenlenen ticaret şirketlerine örnek olarak gösterilebilecektir.
Maddede bu ayrımın yapılmasının sebebi, kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla
düzenlenen ticaret şirketlerinin denetimi konusunda ilgili kanunları uyarınca yetkilendirilen
Bakanlık, kurum, kurul veya kuruluşların görev alanına müdahale etmemektir ki bu husus
Tüzüğün 5 inci maddesinin 3 üncü fıkrasında da vurgulanmıştır. Bununla birlikte, bu
şirketlerin Türk Ticaret Kanununa tabi olan ve ilgili kanunları uyarınca yetkilendirilen
kuruluşların denetim kapsamında bulunmayan işlemleri ise Bakanlıkça bu Tüzük hükümlerine
göre denetlenecektir.
Konuyu örneklemek gerekirse; 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nda; anonim şirket
şeklinde kurulacak sigorta şirketlerinin kuruluşuna, teşkilatına, ana sözleşme değişikliklerine,
tasfiyelerine ve birleşmelerine yönelik düzenlemelere yer verilmiş ve bu şirketlerin
faaliyetlerinin, varlıklarının, iştiraklerinin, alacaklarının, öz kaynaklarının, borçlarının, kâr ve
zarar hesapları arasındaki ilginin ve dengenin, malî bünyeleri ile idarî yapılarını etkileyen
diğer tüm unsurların, tahsil edilen primler ile birikimlerin değerlendirilmesi ve korunması ile
aktüeryal ve finansal hesap ve dengelerin, sigorta denetleme uzmanları, sigorta denetleme
aktüerleri ile bunların yardımcıları tarafından denetleneceği hüküm altına alınmıştır. Bu
çerçevede, birer ticaret şirketi olan sigorta şirketlerinin, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu
uyarınca münhasıran Sigorta Denetleme Kurulu tarafından denetlenmesi hüküm altına alınan
işlemleri adı geçen Kurul tarafından denetlenecek, ancak bu şirketlerin Türk Ticaret
Kanununa tabi işlemleri (genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları, ortakların bilgi edinme
hakları, tescile ve ilana tabi hususların ticaret siciline tescili ile Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi’nde ilanı, internet sitesinde yer alacak bilgiler gibi) ise bu Tüzük hükümlerine göre
Bakanlıkça denetlenecektir.
MADDE 2- Maddede, Tüzüğün hazırlanmasına dayanak oluşturan Kanun maddesi
belirtilmiştir.
MADDE 3- Maddede, Tüzükte geçen bazı terimlerin tanımlarına yer verilmiştir.
MADDE 4- Maddede, Bakanlıkça yapılacak denetimin amacı, 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 inci fıkrasına ilişkin gerekçe göz önünde
bulundurularak, ticaret şirketlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici
işlemlere uygun işlem yapmalarını sağlamak şeklinde belirlenmiştir. Çünkü, anılan maddenin
gerekçesinde de ifade edildiği üzere, denetimin odaklandığı konu işlemlerin doğru
yapılmasıdır. Bu amaç doğrultusunda; ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar Sayfa 8 / 10
gerçekleşen işlemlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere
uygunluğu araştırılacak, uygunsuzlukların giderilmesi için rehberlik edilecek, cezai
sorumluluğu tespit edilenler yetkili makamlara, hukuki sorumluluğu tespit edilenler de genel
kurula bildirilecek ve uygulamada ortaya çıkan aksaklıkların giderilmesine yönelik tedbirler
alınacaktır.
MADDE 5- Maddenin 1 inci fıkrasında, ticaret şirketlerinin Bakanlığın denetimine
konu işlemleri ana başlıklar halinde sayılmış, 2 nci fıkrası hükmünde de ana başlıklar halinde
sayılan denetim konularının, her bir ticaret şirketinin türüne göre ve bu türe bağlı özellikleri
göz önünde bulundurularak denetleneceği belirtilmiştir. Denetime tabi tutulacak işlemlerin
ayrıntıları ise Başkanlıkça hazırlanacak ve Bakan tarafından onaylanacak denetim rehberine
bırakılmıştır. Bunun sebebi, Bakanlığın denetimine tabi olan ve Kanunun ilgili maddelerinde
ayrıntılı olarak düzenlenen işlemlerin Tüzükte tekrar edilmesini önlemek ve tüzüklerin
çıkarılma amacına da (Kanunun uygulanmasını göstermek veya emrettiği işleri belirtmek)
uygun hareket etmektir.
Konuyu örneklemek gerekirse, ticari defterlere ilişkin işlemler 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu’nun 64 ila 88 inci maddelerinde ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Bu
kapsamda, Bakanlık denetim elemanlarınca; defter tutma yükümlülüğünün Kanuna uygun
şekilde yerine getirilip getirilmediği (64/1.madde), şirketle ilgili olarak gönderilen her türlü
belgenin kopyasının saklanıp saklanmadığı (64/2.madde), ticari defterlerin, açılış ve kapanış
onaylarının Kanuna uygun şekilde yaptırılıp yaptırılmadığı (64/3.madde), hileli envanter
çıkarılıp çıkarılmadığı (66.madde), yıl sonu finansal tabloların Kanuna uygun içerikte ve
şekilde düzenlenip düzenlenmediği (68-73.maddeler), finansal tablolarda yer alan varlıklar ile
borçların Kanunda belirtilen değerleme ilkelerine uygun olarak değerlendirilip
değerlendirilmediği (78-81.maddeler), ticari defterlerin ve ticari defterlere geçirilen kayıtların
dayanağını oluşturan belgelerin Kanuna uygun şekilde saklanıp saklanmadığı (82.madde),
ticari defterlerin tutulmasında Türkiye Muhasebe Standartlarına uyulup uyulmadığı
(88.madde), incelenecektir.
Maddenin 3 üncü fıkrasında, kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen
ticaret şirketlerinin, bu maddenin 1 inci fıkrasında sayılan ancak ilgili kanunları uyarınca
münhasıran yetkili bakanlık, kurul, kurum veya kuruluş tarafından denetlenmesi hüküm altına
alınan işlem veya işlemlerinin Bakanlığın denetimi dışında kaldığı belirtilmiş ve bu Tüzüğün
amaç ve kapsam maddesine paralel düzenleme yapılmıştır. Konuya ilişkin örneğe bu Tüzüğün
1 inci maddesine ilişkin gerekçe kısmında yer verilmiştir.
MADDE 6- Maddede, ticaret şirketlerinin işlemlerinin denetlenmesinde uyulacak
ilkeler, bu konudaki uluslararası denetim standartları ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Rehberlik ve Teftiş Başkanlığının bu konudaki deneyimi ve bilgi birikimi göz önünde
bulundurularak belirlenmeye çalışılmıştır.
MADDE 7- Maddenin 1 inci fıkrasında; ticaret şirketlerine ait işlemlerin Kanuna ve
kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluk düzeyinin ölçülmesinde
kullanılacak denetim kanıtlarının, hangi denetim tekniklerinden yararlanılarak toplanacağı bu
konudaki uluslararası uygulamalar göz önünde tutularak belirlenmiş, 2 nci fıkrasında da
kanıtların toplanmasındaki amaç belirtilmiştir.
MADDE 8- Maddenin 1 inci fıkrasında; Bakanlığın ticaret şirketlerinin işlemleri
üzerindeki denetim yetkisinin bu konuda uzman ve kariyer sahibi olan denetim elemanlarınca
kullanılacağı hüküm altına alınmıştır.Sayfa 9 / 10
Maddenin 2 nci fıkrasında; Bakanlığın ticaret şirketlerinin denetimine nasıl karar
vereceği belirtilmiştir.
Maddenin 3 üncü fıkrasında; ticaret şirketlerinin işlemlerinin, şirketin merkezinde ve
gerektiğinde şubelerinde veya ticari işletmesinde de denetleneceği, ancak denetimin belirtilen
yerlerde yürütülmesine ilişkin koşulların yeterli ve uygun olmaması halinde ise denetim
çalışmalarının, denetim elemanının belirleyeceği yerde sürdürüleceği hüküm altına alınmıştır.
Maddenin 4 üncü fıkrasında; bilgi işlem teknolojisindeki gelişmeler de göz önünde
tutularak terminolojide e-denetim şeklinde ifade edilen denetim usulüne de olanak tanınmıştır.
Bu denetimin gerçekleştirilebilmesi için üç şartın bir arada gerçekleşmesi gerekmektedir.
Birinci şart, ticaret şirketine ait teknolojik alt yapının denetim çalışmaları için yeterli ve
güvenli olması, ikinci şart, denetim elemanınca şirket merkezinde denetim yapma
gerekliliğinin olmadığının anlaşılması bir başka deyişle denetimin gereği gibi
sonuçlandırılmasına yönelik denetim kanıtlarının şüpheye yer vermeyecek şekilde internet
veya elektronik ağ üzerinden elde edilebilmesi, üçüncü ve son şart da denetim elemanının bu
yöndeki talebinin Başkanlıkça uygun görülmesidir.
Maddenin 5 inci fıkrasıyla; denetim elemanlarına gerekli görmeleri halinde denetlediği
ticaret şirketiyle iştirak, bağlı yahut hakim şirket ilişkisi içinde olan ticaret şirketlerini de
denetleme imkanı verilmektedir. Ancak, bu durumun gerekçesiyle birlikte Başkanlığa
bildirilmesi ve Başkanlıktan izin alınması gerekmektedir.
MADDE 9- Maddenin 1 inci fıkrasında; Bakanlık denetim elemanları tarafından
yapılan denetim çalışmaları sonucunda düzenlenecek rapor türlerine yer verilmiş, 2 nci
fıkrasında; 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun
Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesinin 6 ncı fıkrası hükmüne uygun olarak denetim
elemanlarınca düzenlenen raporların, Başkanlık bünyesinde oluşturulan Rapor Değerlendirme
Komisyonlarınca değerlendirilmek üzere Başkanlığa sunulacağı belirtilmiş, 3 üncü fıkrasında;
ticaret şirketlerinin, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde
hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğunun Bakanlık denetim
elemanlarınca tespit edilmesi halinde bu şirketler aleyhine Bakanlıkça fesih davası
açılabilmesi için inceleme raporu düzenleneceği, 4 üncü fıkrasının (a) bendinde; ilgililerin
(kurucuların, yönetim organı üyelerinin, tasfiye memurlarının, işlem denetçilerinin,
denetçilerin, yöneticilerin ve Kanunda sayılan diğer kişilerin) hukuki sorumluluğunu
gerektiren durumların tespit edilmesi halinde, bu hususların şeffaflık ve hesap verme ilkeleri
çerçevesinde genel kurul gündemine alınarak ortakların bilgisine sunulması, (b) bendinde de
diğer bakanlık, kurul, kurum ve kuruluşların görev alanına giren ve bunlar tarafından tedbir
alınmasını veya denetim yapılmasını gerektiren durumların tespit edilmesi halinde ise yapılan
tespitlerin idarenin bütünlüğü çerçevesinde yetkili birimlere bildirilmesi amacıyla teftiş veya
inceleme raporlarında belirtileceği hüküm altına alınmıştır.
MADDE 10- Maddede, 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve
Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesinin 5 inci fıkrası hükmü
ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 562 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükmü göz önünde
bulundurularak denetimin sağlıklı ve etkin bir şekilde yerine getirilebilmesi için
denetlenenlerin yükümlülükleri ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir.
Maddenin birinci fıkrasında, ticaret şirketlerinin yönetim organı üyelerinin, yönetimle
görevlendirilen kişilerin, komitelerin ve çalışanların; gizli dahi olsa yazılı veya elektronik
ortamda tutulan her türlü defter, kayıt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarının
talebi üzerine uygun süre içinde vermekle yükümlü oldukları belirtilmiş, ikinci fıkrasında,
uygun sürenin 2 iş gününden az 10 iş gününden fazla olamayacağı, sürenin ticaret şirketinin
işlem hacmi, organizasyon yapısı ve denetimin kapsamı göz önünde bulundurularak denetim Sayfa 10 / 10
elemanınca belirleneceği ve yazılı veya sözlü olarak ilgililere bildirileceği, haklı sebeplerin
varlığı halinde ise bu sürenin denetim elemanınca uzatılabileceği hüküm altına alınmıştır. Söz
konusu sürenin, örneğin 5 iş günü şeklinde belirlenmemesinin sebebi, denetime tabi ticaret
şirketlerinin işlem hacimlerinin ve organizasyon yapılarının birbirinden farklı olması ve
ayrıca denetim kapsamına (teftiş ve inceleme) göre de talep edilecek belgelerin nicelik olarak
değişiklik göstermesidir. Böyle bir süre belirlendiği durumda 5 günlük süre bazı ticaret
şirketleri için gereğinden fazla uzun bazı ticaret şirketleri için de gereğinden kısa
olabilecektir. Maddenin üçüncü fıkrasında, denetim elemanlarınca istenilen defter, kayıt ve
belgeler ile bunlara ilişkin bilgilerin belirlenen sürede verilmemesi veya eksik verilmesi ya da
denetim elemanlarının görevlerini yapmalarının engellenmesi halinde bu fiillerin Kanunun
562 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükmü uyarınca cezai sorumluluğu gerektirdiğinin
bildirileceği, söz konusu bildirimi almaktan kaçınanlar veya uyarı yazısına rağmen
yükümlülüklerini yerine getirmeyenler hakkında da kamu adına soruşturma ve kovuşturma
yapılması için soruşturma raporu düzenleneceği hüküm altına alınmıştır.
MADDE 11- Maddeyle, denetim çalışmalarının sağlıklı bir şekilde
sonuçlandırılabilmesini teminen, gerek ticaret şirketleri nezdinde edinilen kanıtların
doğruluğunu karşılaştırmak gerekse şirket kayıtları üzerinden elde edilmesi mümkün olmayan
veya olamayan kanıtlara ulaşılabilmesi için diğer gerçek ve tüzel kişilerin denetimin
gerektirdiği bilgi, belge ve raporları denetim elemanlarının talebi üzerine vermeleri hüküm
altına alınmıştır.
MADDE 12- Maddeyle, denetim elemanlarının görevlendirilmeleri, çalışma biçimleri,
düzenlenen raporların değerlendirilmesi ve raporlar üzerine yapılacak işlemler, ticaret
şirketlerinin denetiminin yanında bir çok alanda denetim görev ve yetkisi bulunan Rehberlik
ve Teftiş Başkanlığının bu konularda yapacağı düzenlemelerde yeknesaklığın sağlanması
amacıyla 3/6/2011 tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri
Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesi uyarınca Bakanlıkça hazırlanacak
yönetmeliğe bırakılmıştır.
MADDE 13- Maddeyle, tüzel kişiliği sona eren ticaret şirketlerinin işlemlerinin de
Kanun gereği defterlerin ve belgelerin saklanma süresi içinde denetlenebilmesi olanağı
getirilmiştir. Bu düzenleme sayesinde, tüzel kişiliği sona eren ticaret şirketlerinin gerek
yönetim organı üyeleri gerekse de tasfiye memurları şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğini
ileri sürerek tüzel kişiliğin sona erdiği tarih öncesinde yaptıkları işlemleri denetim dışında
bırakamayacaklardır.
MADDE 14- Maddenin 1 inci fıkrasıyla; 15/7/1972 tarihli, 7/4656 sayılı Bakanlar
Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan “Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzük”ün yürürlükten
kaldırıldığı, 2 nci fıkrasıyla da, yürürlükten kaldırılan Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzüğe
mevzuatta yapılan atıfların bu Tüzüğe yapılmış sayılacağı belirtilmiştir. Mevzuatta yapılan
atıflara, Umumi Mağazaların Denetimine Dair Tüzükte yapılan atıf örnek olarak
gösterilebilecektir.
MADDE 15- Maddede, Tüzüğün yayımı tarihinde yürürlüğe gireceği belirtilmiştir.
MADDE 16- Yürütme maddesidir.
