DAVACI :.......
VEKİLLERİ :.......
DAVALILAR :.......
KONU : Şirket Feshi
AÇIKLAMALAR :1-Müvekkilimiz ..... ile davalılar ....... ve ......... ../../.... tarihinde ...... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ..... sayfasında yayınlanan ....... Nakliyat Pazarlama Ltd. Şti. yi kurmuşlardır.
2-....... Noterliğinden ....... tarih ve .......yevmiye no ile tasdikli şirkete ait karar defterinin 1. Sayfasında 1. Karar sıra numaralı ../../.... toplantı tarihinde yer alan kararlar gereği her üç ortak ilk 30 yıl için şirket müdürü seçilmişlerdir.
3-Diğer davalı iki ortağın başka işleri de olması nedeniyle şirketin alacaklarının tahsilat işlerini müvekkilimiz yürütmüş, tahsil ettiği paraları diğer ortaklara teslim etmiştir.
4-Müvekkilimiz tahsil ettiği paraları davalılara düzenli olarak teslim etmesine rağmen şirket hesaplarından tam anlamıyla haberdar olmadığından ve düzenli bir şekilde defter tutulmadığından ve kendi hissesine düşen payı da bilmediğinden diğer davalı ortaklardan şirket kayıt ve defterlerini incelemek için evrakları istemiştir. Müvekkilimizin incelemek üzere evrak ve defterleri istemesi üzerine davalı ortaklar müvekkilimize ........ Noterliğinden ../../.... tarih ve ...... Yevmiye Nolu İhtarname keşide etmişlerdir.
5-Davalılar müvekkilimize gönderdikleri ihtarnamede tahsil edip şirkete vermediğinden bahisle ..........-TL ve ...... Amerikan Dolarının Şirket merkezine nakden ödenmesini talep etmişlerdir.
6-Davalılar bu tutumları ile müvekkilimizi hırsız yerine koymuşlardır. Müvekkilimiz bu güne kadar tahsil ettiği tüm paraları şirkete teslim etmiş olup bunun karşılığında hiçbir belgede almamıştır. Müvekkilimiz tarafından tahsil edilip şirket merkezine teslim edilen paralar resmi kayıtlara işlenmemiştir.
7-Davalıların amacı şirket ortaklarından hesap soran müvekkilimizi sindirmektir. Limitet Şirketler ortaklar arasındaki güvene dayalı olarak kurulan ticari şirketlerdir. Davalıların müvekkilimize çektiği ihtarnameden de anlaşılacağı üzere davalı ortaklar müvekkilimizi hırsızlıkla suçlamaktadırlar. Bu ihtarnamenin sonucu olarak müvekkilimizin diğer şirket ortaklarına karşı güveni kalmamış, güvenini yitirmiştir.
8-Ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışlar TTK. Madde 549/4 göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedenidir.
9-Şirket ortaklarının bir birlerine karşı güveni kalmadığından ve artık bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerden dolayı şirketin feshi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu hasıl olmuştur.
HUKUKİ NEDENLER : TTK. Mad. 549/4, HUMK. Ve İlgili Mevzuat
DELİLLER :
· Şirket Kayıtları,
· Şirket Defterleri,
· İhtarname,
· Tanıklar,
· Bilirkişi İncelemesi,
· Yasal ve Takdiri Diğer Deliller vs.
CEVAP SÜRESİ : 10 Gündür
SONUÇ İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı şirket ortaklarının bir birlerine karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerin varlığından dolayı ....... Ltd. Şti. nin feshine yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine, 1136 Sayılı Avukatlık Kanununun 4667 Sayılı Kanunla değişik 164/son fıkrası uyarınca karşı taraf vekalet ücretinin Avukat olarak adımıza hükmedilmesine karar verilmesini arz ve talep ederiz.
DAVACI VEKİLİ
.......