Tüzel kişilere ait yönetim kurulunda yetki devri ve sınırlaması yapılacak ise Türk Ticaret Kanunu nun 367.maddesine istinaden yapmalıdır. Yani 367.md. göre hazırlanacak iç yönerge; Yönetim Kurulu nun yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretme hakkını kullanması gerekçesiyle hazırlanmalıdır. Bu işlemlerde sırasıyla yapılacak ve dikkat edilecek işlemler şöyledir; İç yönerge tescili için MERSİS ten başvuru olmasına gerek yok. Ancak yetki / müdür atamalar için Mersis ten başvuru şart. (Mersis te sadece Yeni atanan temsilciler bölümü doldurulmalı) Temsil ve ilzam bölümü değiştirilmemeli, aksi takdirde işlem geri dönmektedir.) İç yönerge ile TTK m. 367 çerçevesinde yetki devri yapılabilmesi için, yönetimin devrine izin veren bir ifadenin şirket ana sözleşmesinde yer alması gerektiğine dikkat edilmelidir. Yani Ana sözleşmesinde yetki devri ve sınırlaması ile ilgili açıkça hüküm bulunması gereklidir. Aşağıda örneği sunulan iç yönerge hazırlanarak (karar ekinde – noter onaylı) tescil ve ilan edilmeli, (EK 1) Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri İç yönergede kesinlikle yer almayacaktır. TTK 367.maddeye göre hazırlanan iç yönergeye atıfta bulunarak 2. Bir karar alınmalı. Bu kararda ilgili görevlere atamalar ismen belirtilmeli(EK 2) (İlgili kişilere ait önce imza beyannamesi (tescil talepnamesi) çıkartılması unutulmamalı, EK:1 KARAR NO : KARAR TARİHİ : ../../…. KARAR KONUSU Şirket temsil ve ilzam yetkilerinin belirlenmesine yönelik “İç Yönerge”Nin hazırlanması hakkında TOPLANTIYA KATILANLAR : Yönetim Kurulu nun bugün yaptığı toplantısında; Türk Ticaret Kanunu 367.maddesine istinaden aşağıda örneği sunulan şirketimiz temsil ve ilzam yetkilerinin belirlendiği “İç Yönerge” nin tescil ve ilanının yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir. …………………………………………………….. SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU İÇ YÖNERGE …….. Ticaret Sicil Müdürlüğü nün …………… sicil numarasında kayıtlı ve merkezi ………………………. adresinde bulunan Şirketimizin; BİRİNCİ DERECE İŞLER: Şirketimizin; bu iç yönergede diğer derecelerde tanımlanan işlerin tamamı ile iç yönergede tanımlanmayan diğer her türlü tüm işlerde temsil ve ilzam edilmesi, Birinci derecedeki işler; şirket ünvanı ve kaşesi altında; Yönetim Kurulu Başkanı, veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, veya Yönetim Kurulu Üyesi nden birinin münferiden atacakları imzalarıyla gerçekleştirilebilir. İKİNCİ DERECE İŞLER: 1. Şirket ana sözleşmesinde belirtilen şirketin amaç ve konusu dahilinde gerekli işlemleri yapmak üzere TC sınırları içerisinde veya yurt dışında şirket adına her türlü hukuki ve mali tasarrufta bulunmak, 2. Müşterilerden alınarak Şirketimiz satıcılarına ciro edilecek olan çek veya senetlerin ……….(……binTL) veya bunun karşılığı olan döviz tutarına kadar olanların ciro edilmesi 3. Şirketin amaç ve konusu için, her türlü makinayı almak, satmak ve kiralamak, 4. Şirket içinde her türlü işçi alımı ve personel alımı konusunda iş sözleşmelerini imzalamak, gerektiğinde iş sözleşmelerinin feshini gerçekleştirmek, 5. Şirketin konusu anlamında lastik, kauçuk mal alımı, satımı, ithalatı işlemlerini gerçekleştirmek, 6. Pazarlama alım, satım, ambalajlama, tanıtım anlamında bayilikler ve distribütörlük sözleşmelerini imzalamaya , 7. Şirket konusu ile ilgili faaliyetleri için faydalı bulunan ihtira beratları lisans ve imtiyazları, patentleri, alameti farikaları teknik yardım ve ruhsatları, ticaret unvanları, markaları tescil ettirebilmek, 8. Yurt içi ve yurt dışında know how anlaşmaları yapabilmesine, yargı organları önünde şirketi temsil ve vekil tayin etmek, 9. Resmi kuruluşlar ve diğer kuruluşlarda ihaleye girmek, pazarlıklarda bulunmak, kapalı ve açık zarf vermek, kati ve geçici teminat yatırmaya, taahhüt ve teminat yatırmak, teminat çözmek, hak edişleri tahsil etmek, 10. Bilumum hususi , resmi daireler ,bankalar, şahıslar ve 3.kişi ve kuruluşlar nezdinde ………….. TL.(……..Türklirası) tutarına kadar temsil etmek, 11. Bu iç yönergenin üçünce derecesinde tanımlanan işler Sevk ve idare müdürleri hariç, her türlü işçi alımı, iş sözleşmeleri imzaya, iş akitlerini feshe , işe giriş bildirgelerini vermeye, iş güvenliği anlamında her türlü adımıza önlemleri almaya, işçilere iş güvenliği eğitimi vermeye bu konuda gerekli bilgi ve belgeleri imzalamaya, fabrika binası içinde ve dışında iş kanunu kapsamında her türlü güvenlik önlemlerini alma konusunda yetkiye, Sosyal sigortalar kanunu kapsamında her türlü ücret izin, tazminat vs konularında yetkiye ibra ve akdin feshine, sulh anlaşmaları imzalamaya, iş güvenliği anlamında her türlü özel sigortalar yaptırmaya, mali sorumluluk sigortalarını yenilemeye , 14. İş kazası durumunda işçilere ödenecek tazminatları sigortadan bedeli tahsil için yetkiye, başvuruya, sözleşmeleri imzaya, işyerinde her türlü önlem ve tedbiri almaya, 15. Sosyal Güvenlik Kurumu Müdürlükleri, Çalışma Bakanlığı, Ticaret ve Sanayi Odaları, Vergi Daireleri, Ticaret Sicil Memurluğu, Özel İdareler ve Belediyelerde ve tüm resmi hususi daireler nezdinde şirketimiz adına tam bir selahiyetle temsile; şirket kaşesi veya ünvanı üzerine atacağı münferit imzaları ile her hususta temsil ve ilzam etmek 16. Bu iç yönergenin üçüncü derecesinde tanımlanan işler, Yukarıda sayılan İkinci derecedeki işler; şirket ünvanı ve kaşesi altında; Yönetim Kurulu Başkanı, veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, veya Yönetim Kurulu Üyesi, veya Şirket Genel Müdür’ünden birinin münferiden ve/veya müştereken atacakları imzalarıyla gerçekleştirilebilir. ÜÇÜNCÜ DERECE İŞLER: Şirketimizle 3.şahıslar arasında aktedilecek sözleşmelerden ve akit tarihi itibariyle ile değeri ……. (….binTL) veya bunun karşılığı olan döviz tutarına kadar olanların imzalanması, Müşterilerden alınarak Şirketimiz satıcılarına ciro edilecek olan çek veya senetlerin ……….(……binTL) veya bunun karşılığı olan döviz tutarına kadar olanların ciro edilmesi (NOT: buradaki rakam sınırı 2.derecede belirtilen hadden düşük olmalı) Tutarı ne olursa olsun şirketimizin banka hesaplarındaki döviz alım ve satımına ilişkin talimatların imzalanması, Tutarı ne olursa olsun doğalgaz, su, elektrik, vergi ve SGK ödemeleri ile banka ve benzeri finans kurumlarına nakdi ve gayrinakdi kredi anapara ve faiz ödemelerinin yapılması, Şirketimizin banka hesaplarına geçmek üzere müşteri çeklerinin tahsil ve takas işlemleri için ciro edilmesi, Yukarıda sayılan Üçüncü derecedeki işler; şirket ünvanı ve kaşesi altında; Yönetim Kurulu Başkanı, veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, veya Yönetim Kurulu Üyesi, veya Şirket Genel Müdür’ünden Herhangi birisinin yanında Mali İşler Müdürünün müşterek atacakları iki imza ile gerçekleştirilecektir. DÖRDÜNCÜ DERECE İŞLER: Şirketimizce tanzim edilen faturaların imzalanması, Banka hesap özetlerinin, ithalat ve ihracat ile ilgili bütün muamele ve işlemlerinin keşidesi ve imzalanması, Şirketimizi herhangi bir borç ve taahhüt altına sokmayan ve vaadi tazammum etmeyen her türlü evrakın yazıların, irsaliyelerin, ordinoların, müşterilere ve satıcılara gönderilecek hesap özetlerinin imzalanması, bunlarla ilgili muhataptan her türlü belgenin istenmesi, Resmi dairelerdeki işlemlerimizin takip edilmesi, evrakların tasdik ettirilmesi, resmi daire, kurum ve kuruluşlarca istenen ve istenecek her türlü doküman ve beyannamenin imzalanması ve verilmesi Yukarıda sayılan Dördüncü derecedeki işler; şirket ünvanı ve kaşesi altında; Mali İşler Müdürü’nün yanında Personel ve idari İşler Müdürü veya Lojistik Planlama Müdürü veya Satış Müdürü’nden birisinin müştereken atacakları iki imza ile gerçekleştirilecektir. Şirket adına atılacak imzaların geçerli olması için şirketin ticari ünvanı altında veya bunu belirten kaşe altında olması şarttır. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üye Adı Soyadı Adı Soyadı Adı Soyadı TC: TC: TC: EK 2 KARAR NO : KARAR TARİHİ : KARAR KONUSU : Genel Müdür ve Mali İşler Müdürü Ataması TOPLANTIYA KATILANLAR : ………………………….SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI KARARIN METNİ Şirket Yönetim Kurulu şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır. 1- Türk Ticaret Kanunu 367.maddesine göre oluşturduğumuz Yönetim Kurulu İç Yönergesine istinaden; Şirket Genel Müdürü görevine şirket ortakları dışından, ……………..TC Kimlik numaralı …………………..’ın atanmasına, Şirket Mali İşler Müdürü görevine şirket ortakları dışından, ……………..TC Kimlik numaralı …………………..’ın atanmasına, 2- Yönetim Kurulu İç Yönergesinde belirtilen birinci,ikinci ve üçüncü derece işlerde şirket ünvanı veya kaşesi altında atacakları münferit veya müşterek(yönergede nasılsa açıkça belirtilmeli)imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına, 3- Eski imza sirkülerin iptaline, yeni imza sirkülerin çıkarılmasına, 4- Kararımızın , Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilmesine, oy birliğiyle karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üye Adı Soyadı Adı Soyadı Adı Soyadı TC: TC: TC: Sonuç olarak firmalar, Yönetim kurulunda yetkiyi paylaşacak, devredecek veya sınırlayacak ise yukarıdaki işlemler ve örnek çalışmalar eşliğinde hareket etmelidir. Görev tanımları, yetki ve sorumluluklar her firmaya göre değişebilmekte olup yetkiler arttırılabilir, hadler değiştirilebilir. Ancak iç yönergede uygulama esaslarını açıkça belirtmekte ve tescil ettirmekte fayda bulunmaktadır. Ayrıca İç yönergede yeni bölüm/yetki/sorumluluk oluşacaksa da İç yönerge de tadil etmeniz gerekmektedir. KAYNAK: 6102 SAYILI YENİ T.T.K. 367., 370., 371., MD. 6552 SAYILI TORBA YASA Erkan KİPİK Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Kaynak: www.MuhasebeTR.com