<strong style="font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 14.44444465637207px; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;">28 Kasım 2012 ÇARŞAMBA</strong> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;"><strong><br /> </strong></div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;"><strong>Resmî Gazete</strong></div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;"><strong><br /> </strong></div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;"><strong>Sayı : 28481</strong></div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;"><strong><br /> </strong></div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;"><strong>YÖNETMELİK</strong></div> <br style="font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 14.44444465637207px; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;" /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;">Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:</div> <br style="font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 14.44444465637207px; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;" /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;">ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE</div> <br style="font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 14.44444465637207px; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;" /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;">ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE</div> <br style="font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 14.44444465637207px; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;" /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;">TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ</div> <br style="font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 14.44444465637207px; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;" /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;">HAKKINDA YÖNETMELİK</div> <br style="font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 14.44444465637207px; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;" /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;">BİRİNCİ BÖLÜM</div> <br style="font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 14.44444465637207px; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;" /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline; font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; line-height: 21.3148136138916px; text-align: justify;">Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar<br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Amaç</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının Kanuna, ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Kapsam</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik; bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan anonim şirket genel kurul toplantılarının belirlenmesini, anonim şirket genel kurul toplantılarında uygulanacak usul ve esasları ve toplantılarda bulunacak Bakanlık temsilcilerinin görev, yetki ve nitelikleri ile bunlara yapılacak ödemeleri, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurları, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkını kullanacak olan pay veya pay senetlerinin tevdi edildiği kişiler, tevdi edilen kişilerin bağlı oldukları esas ve usuller ile temsil belgesinin içeriğini kapsar.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Dayanak</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelik 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa dayanılarak hazırlanmıştır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tanımlar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 4 – (1) Bu Yönetmeliğin uygulanmasında;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Bakanlık Temsilcisi: Şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak üzere bu Yönetmelik hükümlerine göre görevlendirilen memuru,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda katılmayı teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik platformu ve diğer şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemini,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Elektronik Ortamda Katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına Elektronik Genel Kurul Sisteminden katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy kullanmayı,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Genel Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) İç yönerge: Şirketlerin genel kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren düzenlemeyi,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) İl Müdürlüğü: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüklerini,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">g) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ğ) Mahkeme: Şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesini,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">h) Şirket: Anonim şirketi,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ı) Tevdi eden: Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen payları veya pay senetlerini tevdi eden anonim şirket pay sahibini,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">i) Tevdi edilen: Kayden izlenen payları veya pay senetlerini, bunların sahipleri adına tevdi alan ve bu Yönetmeliğin 44 üncü maddesinde belirlenen kişi veya kuruluşları,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ifade eder.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İKİNCİ BÖLÜM</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Esaslar</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı çeşitleri</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 5 – (1) Şirketlerde aşağıda sayılan genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısı yapılır:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Olağanüstü genel kurul toplantısı: Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 üncü maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel kurul toplantısı yapılmaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Elektronik ortamda genel kurula katılma</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 6 – (1) Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması, 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine tabidir. Anılan Yönetmelikte hüküm bulunmayan hallerde bu Yönetmelik hükümleri kıyasen uygulanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı zamanı</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 7 – (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı yeri</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 8 – (1) Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Çağrıya yetkili olanlar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 9 – (1) Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(6) Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(7) Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Çağrı usulü</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 10 – (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. 2499 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İlanın içeriği</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 11 – (1) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Toplantı günü ve saati,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Toplantı yeri,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Gündem,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">belirtilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Çağrısız toplantı</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 12 – (1) Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Gündem</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 13 – (1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Denetçi raporlarının okunması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">h) Denetçinin seçimi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ı) Lüzum görülecek sair hususlar.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı başkanlığı</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 14 – (1) Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 15 – (1) Genel kurul toplantı yerinde;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Şirketin esas sözleşmesi,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Pay defteri,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Denetçi raporu,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) Finansal tablolar,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) Gündem,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">g) Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ğ) Hazır bulunanlar listesi,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Hazır bulunanlar listesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 16 – (1) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından 2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylar bakımından pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Yönetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantıda bulunma zorunluluğu</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 17 – (1) Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantıya katılma hakkı</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 18 – (1) Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından bu Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(6) Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(7) Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(9) Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Oy hakkı ve kısıtlamaları</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 19 – (1) Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Ancak her durumda oy hakkının doğabilmesi için, esas sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmesi öngörülmüşse bunun, öngörülmemişse pay tutarının dörtte birine karşılık gelen miktarın ödenmesi şarttır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Kanunun 479 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca esas sözleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış ise;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Esas sözleşme değişikliğinde,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">imtiyazlı oy kullanılamaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Pay sahiplerinden hiçbiri; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Oy kullanma şekli</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 20 – (1) Özel mevzuatında, şirket esas sözleşmesinde, iç yönergede yer alan özel hükümler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 21 – (1) Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı ve karar nisapları</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 22 – (1) Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, aşağıdaki fıkralarda gösterilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Bu nisabın toplantı süresince korunması zorunludur. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Genel kurulda, şirket merkezinin yurtdışına taşınması, bilânço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesi hakkındaki kararlar sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Dokuzuncu fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla, tür değiştirme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların üçte ikisi ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini temsil etmesi şarttır. Şirketin limited şirkete dönüştürülmesinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğünün doğması halinde veya şirketin kooperatife dönüştürülmesinde, kararlar tüm pay sahiplerinin oybirliği ile alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Bölünme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Bölünme sonucunda, devreden şirketteki mevcut pay oranının değişmesi halinde devreden şirketin bölünme kararı, oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yüzde doksanıyla alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(6) Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için, karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Ancak, birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi öngörülüyorsa, birleşme sözleşmesinin oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yüzde doksanının olumlu oyuyla onaylanması şarttır. Birleşme nedeniyle şirketin işletme konusunun tamamen değişmesi halinde, bu maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen nisapla; işletme konusunda kısmi değişiklik öngörülmesi halinde ise bu maddenin onbeşinci fıkrasında öngörülen nisapla karar alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(7) Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(8) İmtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri kararı, toplam sermayenin yüzde yetmişbeşini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(9) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararların görüşüleceği genel kurullarda, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, şirket sermayesinin en az dörtte birini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(10) Şirketin tasfiyesi kararı, toplam sermayenin yüzde yetmişbeşini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(11) Özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(12) Genel kurul toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı, şirket sermayesinin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(13) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Kararlar, toplantıda temsil edilen payların çoğunluğu ile alınır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(14) Şirket süresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde, tasfiyeden dönülmesi kararı, şirket sermayesinin en az yüzde altmışını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. Bu kararın alınabilmesi için şirket malvarlığının dağıtımına başlanmamış olmalıdır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(15) Bu maddede düzenlenen hususlar dışındaki esas sözleşme değişikliklerinin görüşüleceği genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birini oluşturan pay sahiplerinin hazır bulunmaları yeterlidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(16) Bu maddenin 3 ila 15 inci fıkralarında gösterilen hususlarda, genel kurulda karar alınabilmesi için esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir. Bu durumda söz konusu toplantılarda esas sözleşmedeki nisaplara göre karar alınır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantının açılması ve yönetimi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 23 – (1) Çağrısı yönetim kurulu tarafından yapılan toplantılar, iç yönergede yapılan belirlemeye uygun olarak, çağrısı yönetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından yapılan toplantılar ise iç yönergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Genel kurul, açılışı müteakip bu Yönetmeliğin 14 üncü maddesi uyarınca oluşturulacak toplantı başkanlığı tarafından yönetilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda bakanlık temsilcisinin, diğer toplantılarda ise toplantı başkanının; şirket esas sözleşmesi ve iç yönergesi ile Kanun ve diğer ilgili mevzuatta öngörülen hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra toplantıya devam edilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Temsilci bildirimlerinin açıklanması</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 24 – (1) Toplantı gündeminin görüşülmesine başlanmadan önce, organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin, temsil edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete yaptıkları bildirimler, Kanunun 431 inci maddesi uyarınca doğrudan veya pay sahiplerinden birinin talebi üzerine toplantı başkanı tarafından açıklanır. Bu açıklamanın yapılmaması tek başına genel kurulda karar alınmasını engellemez. Ancak bu hususun tutanağa yazılması zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı gündeminin görüşülmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 25 – (1) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı tutanağının düzenlenmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 26 – (1) Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Tutanakta, Ek-4’teki örnekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile paylarının itibari değerlerinin toplamı gösterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısının, çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantının yapılamaması</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 27 – (1) Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) 32 nci maddede sayılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunmaması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına rağmen aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin iznin alınmamış olması halinde gündemde yer alan esas sözleşme değişikliği görüşülemez.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantının ertelenmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 28 – (1) Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(6) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı sonunda yapılacak işlemler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 29 – (1) Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Bu maddede belirtilen belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik platformlara iletilmesine Bakanlıkça karar verilebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Genel kurul işlemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile düzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onayı aranmaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 30 – (1) Genel kurul aşağıda belirtilen görev ve yetkilerini bir başka organ veya kişilere devredemez:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ile ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) Esas sözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerinin belirlenmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">g) Aksi kanunlarda öngörülmedikçe; her türlü tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ğ) Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">h) Hakimiyet sözleşmesinin onaylanması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ı) Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">i) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">j) Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Birinci fıkranın (b) bendi uyarınca seçilecek yönetim kurulu üyelerinin;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişi de dahil olmak üzere tam ehliyetli olması,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) 14/7/1965 tarihli ve 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun 28 inci maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Devlet memuru olmaması,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) İflasına karar verilmemiş olması,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Özel mevzuatı ve/veya şirketin esas sözleşmesi ile getirilen özel şartları taşıması,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde, bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyanlarının bulunması şarttır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Saklama müddeti</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 31 – (1) Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkça/il müdürlüğünce beş yıl süreyle saklanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması hâlinde toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki il müdürlüğü tarafından saklanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ÜÇÜNCÜ BÖLÜM</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık Temsilciliğine İlişkin Esaslar</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilcilerinin nitelikleri</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 33 – (1) Temsilcilerin aşağıda sayılan niteliklere sahip olmaları gerekir:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Genel Müdürlükte veya il müdürlüklerinde asil memur olarak çalışıyor olmak.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Bakanlıkça veya il müdürlüklerince düzenlenen eğitime katılmış olmak ve bu eğitim sonunda Bakanlıkça yapılacak sınavda başarılı olmak.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Görev sorumluluğuna ve temsil yeteneğine sahip olmak.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) En az yüksekokul mezunu olmak.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin işleyişi ve kullanımına ilişkin Bakanlıkça yapılacak eğitime katılması ve eğitim sonucunda düzenlenecek sınavda da başarılı olması gerekir. Bu amaçla düzenlenecek eğitimler hizmet satın almak suretiyle de yapılabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilecek kişilerin belirlenmesi için yapılacak sınavlara ilişkin usul ve esaslar Genel Müdürlükçe belirlenir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Genel Müdürlükte, daire başkanı ve üstü kadrolarında bulunanlar ile il müdürleri için birinci fıkranın (b) bendinde yer alan sınav şartı aranmaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 34 – (1) Bakanlık temsilcisinin temel görevi, toplantının Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yürütülmesini gözetmektir. Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın, Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesini sağlar. Bakanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir ve ilgililerle birlikte imzalar.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Bakanlık temsilcisi toplantıdan önce görevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere gösterir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, illerde il müdürlüğüne teslim eder. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, esas sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı hâlinde, rapor düzenleyerek Bakanlığa/il müdürlüğüne verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkradaki görev ve yetkileri, Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı toplantılarda toplantı başkanı tarafından yerine getirilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilcisi istenmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 35 – (1) Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile müracaat edilmelidir. Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Müracaatın on günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır. Genel kurul toplantılarının yoğun olduğu dönemlerde Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesinde bir aksaklığa yol açılmaması için toplantıya çağrı işlemlerine başlanmadan önce gün alınması hususunda Genel Müdürlük/il müdürlükleri düzenleme yapmaya yetkilidir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 36 – (1) Başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) Gündem.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilci görevlendirilmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 37 – (1) Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere aittir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Toplantı yeri yurt dışında ise müracaat Genel Müdürlüğe yapılır ve Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğe aittir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Toplantının 17/3/1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil günlerine rastlaması halinde görevlendirme yapılmaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Temsilcilik görevini yürütenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası alanlara bir yıl süre ile görev verilmez.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) İl Müdürleri, gerekçeleri ile beraber önceden Bakanlığın uygun görüşü alınması kaydıyla veya Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderleri</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 38 – (1) Şirketlerin yurt içinde yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilen Bakanlık temsilcilerinin ücretleri, her yıl Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (I-B) bendi ile tespit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarının üç katı; hafta tatili günleri için dört katı net olarak ödenir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin, kendi aylık/kadro dereceleri için 10/2/1954 tarihli ve 6245 sayılı Harcırah Kanununun 34 üncü maddesi uyarınca Bakanlar Kurulunca tespit edilen gündelikleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Bu amaçla yapılacak görevlendirmeler beş günü aşamaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Birinci ve ikinci fıkra uyarınca ödenecek ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergiler süresi içerisinde şirket tarafından ilgili vergi dairesine yatırılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Bakanlık temsilcisi ücretleri, Genel Müdürlük/il müdürlükleri adına bankalarda açılacak hesaplara yatırılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarına görevlendirilen Bakanlık temsilcisinin yol giderleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Yurt içinde yapılan toplantılarda ise toplantı mahalline gidiş ve dönüş şirket tarafından temin edilecek araçla sağlanır. Bunun mümkün olamaması halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydıyla şirket tarafından karşılanır. Kendi aracıyla gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde şirketçe hiçbir ödeme yapılmaz. Şirketler tarafından yatırılan paraların Bakanlık temsilcilerine ödenmesine ilişkin esaslar Genel Müdürlükçe belirlenerek il müdürlüklerine yazılı olarak duyurulur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 39 – (1) Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanı, görevini Kanuna, bu Yönetmeliğe ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsız, dürüst ve özenli şekilde yapmakla yükümlüdür.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkraya aykırı davranışlarından dolayı; hakkında 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun disiplin hükümleri uygulanacağı gibi, ayrıca kendisine belli bir süre temsilcilik görevi verilmez.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Toplantı başkanı, birinci fıkraya aykırı davranışlarından ötürü şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">DÖRDÜNCÜ BÖLÜM</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç Yönerge</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç yönergeye ilişkin esaslar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 40 – (1) İç yönerge, Kanunun izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının Kanundan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümler içeremez.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Özel kanunlara tabi şirketler, iç yönergenin hazırlanmasında, bu Yönetmelikte belirtilen hususların yanında, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate almak zorundadırlar.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Yönetim kurulu, iç yönergeyi Kanun ve bu Yönetmelik hükümleri ile Ek-5’teki örneğe uygun olarak hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç yönergede yer alacak asgari hususlar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 41 – (1) Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Toplantı başkanlığının oluşturulması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergelerin, Ek-5’teki iç yönerge örneğine uygun içerikte olması zorunludur. Bunlar dışında genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik ilave kurallara da yer verilebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç yönerge hükümlerinin uygulanması</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 42 – (1) Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar yönetim kurulu adına, yönetim kurulunun başkanı veya başkan vekili ya da başkanın görevlendireceği yönetim kurulunun bir üyesi tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı tarafından uygulanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tek pay sahipli anonim şirketler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 43 – (1) Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bu bölümde belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">BEŞİNCİ BÖLÜM</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Anonim Şirketlerde Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Usul ve Esaslar</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 44 – (1) Pay sahipleri, şirket genel kurul toplantılarında, pay ve pay senetlerinin kendilerine tevdi edilmiş olması koşuluyla;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylar için aracı kuruluşları,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Diğer pay senetleri için aracı kuruluşların yanı sıra portföy yönetim şirketlerini, ilgili mevzuatlarında pay senedi saklama yetkisi olan kişi veya kuruluşları ve rehin alacaklısını,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">tevdi eden temsilcisi olarak yetkilendirebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tevdi eden temsilciliğine ilişkin yetkilendirme ve temsil belgesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 45 – (1) Kendisine tevdi edilmiş olan pay ve pay senetlerinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının, tevdi edilen tarafından kullanılabilmesi için, tevdi eden ile tevdi edilen arasında bu paylardan kaynaklanan oy hakkının tevdi edilen tarafından kullanılacağına ilişkin taraflar arasındaki sözleşmede açık bir hükme yer verilmesi veya Ek-6’da yer alan örnekteki içeriğe uygun şekilde düzenlenecek temsil belgesinin verilmesi zorunludur. Ancak elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerde bu yetkilendirme anılan sistem üzerinden de yapılabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Genel kurula katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin yetki süreli veya süresiz olarak tanınabilir. Bu yetkinin verilmiş olması, tevdi edilenin her genel kurul toplantısından önce tevdi edenden katılma ve oy haklarının nasıl kullanılacağına ilişkin talimat alma zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Tevdi eden, temsilcisini genel kurul gününden bir gün öncesine kadar değiştirebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Talimat istenmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 46 – (1) Tevdi edilen, her genel kurul öncesinde Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca tevdi edene başvurarak genel kurul gündeminde yer alan konularla ilgili hangi yönde oy kullanılacağına ilişkin talimatını talep etmekle yükümlüdür. Bu yükümlülük yerine getirilmeden genel kurula katılınmış olması, Kanunun 433 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre yetkisiz katılma anlamına gelmez.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Zamanında bildirim yapılmakla birlikte tevdi edenden talimat alınamamışsa tevdi edilen oyunu genel talimata uygun olarak kullanır. Böyle bir talimat yoksa tevdi edilen oyunu yönetim kurulunun önerileri yönünde verir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Talimatların iletilmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 47 – (1) Tevdi eden, katılma ve oy hakkının nasıl kullanılacağına ilişkin talimatlarını, her bir gündem maddesi için ayrı ayrı olmak kaydıyla kabul veya red şeklinde belirtmek suretiyle tevdi edilene bildirir. Bu bildirim, asgari olarak Ek-7’de yer verilen örnekteki bilgileri ihtiva etmek kaydıyla, taraflar arasında mutabık kalınan iletişim araçlarıyla yapılabilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayan şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına ilişkin talimatlar tevdi edilene, gizliliğini sağlayacak teknik yeterliliğe haiz olması durumunda, Elektronik Genel Kurul Sisteminden de iletilebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Genel kurul toplantısının ertelenmesi halinde, birinci ve ikinci fıkra uyarınca verilen talimatlar, tevdi eden tarafından değiştirilmediği sürece, hukuken bunun devamı sayılan genel kurul toplantısı için de geçerlidir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Tevdi eden daha önce vermiş olduğu talimatları en geç genel kurul toplantı tarihinden bir gün öncesine kadar birinci ve ikinci fıkrada belirtilen şekilde değiştirebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ALTINCI BÖLÜM</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Çeşitli ve Son Hükümler</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Yürürlükten kaldırılan Yönetmelik</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 48 – (1) 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik yürürlükten kaldırılmıştır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Mevcut Bakanlık komiserleri</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Daha önce şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık komiseri olarak görevlendirilenler, bu Yönetmeliğin 33 üncü maddesi gereğince Bakanlık temsilcisi olabilecekler belirleninceye kadar, şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç yönergenin hazırlanması</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Yürürlük</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 49 – (1) Bu Yönetmeliğin;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) 19 uncu maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi 1/7/2013 tarihinde,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) İnternet sitesinde ilan yükümlülüğünü düzenleyen hükümleri 1/10/2013 tarihinde,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Diğer hükümleri yayımı tarihinde,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">yürürlüğe girer.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Yürütme</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 50 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">EK-1</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">DİLEKÇE ÖRNEĞİ</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINA</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(İç Ticaret Genel Müdürlüğü)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ANKARA</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">VEYA</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">............. VALİLİĞİNE</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(İl Ticaret Müdürlüğü)</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Şirketimizin ........... yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı ............. tarihinde saat .........'da ................. adresinde yapılacaktır. Söz konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini arz ederiz.</div> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Şirketin tescilli adresi :</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Telefon numarası :</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Ticaret Sicili Numarası :</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Şirketin unvanı veya kaşesi</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Şirket adına imza atmaya yetkili kişinin/kişilerin</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Adı ve Soyadı</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İmza</div> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">EKLER :</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">1) Genel kurulu toplantıya çağıran organın kararı,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">2) Gündem,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">3) Toplantıya ait ilânların yayımlandığı gazeteler,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">4) Bakanlık temsilcisi ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">5) Dilekçeyi imzalayanın imza sirküleri,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">6) Genel kurulu toplantıya çağıran organın göreve seçildiklerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi.</div> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">EK-2</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;"> </div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">......................…ŞİRKETİNİN.................. TARİHİNDE YAPILAN ........... GENEL KURUL</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;"> </div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;"> </div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;"> </div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">PAY SAHİBİNİN AD/SOYAD/UNVANI</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">T.C./</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">V.K. NO</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">UYRUĞU</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ADRESİ</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ (TL)</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">PAYLARIN EDİNİM ŞEKLİ VE TARİHİ(*)</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">KATILIM ŞEKLİ (**)</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">TEMSİLCİ TÜRÜ (***)</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">TEMSİLCİNİN AD/SOYAD/ UNVANI</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">TEMSİLCİNİN</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">T.C./</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">V.K. NO’SU</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İMZA</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;"> </div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ASGARİ TOPLANTI NİSABI:</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MEVCUT TOPLANTI NİSABI:</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">BAKANLIK TEMSİLCİSİ</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İSİM/İMZA</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">TOPLANTI BAŞKANI</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İSİM/İMZA</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(*) Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte payların edinim tarihleri yazılacaktır.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(**) Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda “asaleten”, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen” ibaresi yazılacaktır.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(***) Temsilci türü olarak; temsil şekline göre “organın temsilcisi”, “bağımsız temsilci”, “kurumsal temsilci”, “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten” ifadelerinden biri yazılacaktır.</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">EK- 3</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">VEKALETNAME ÖRNEĞİ</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">VEKALETNAME</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Sahibi olduğum …………TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak .................. .................. Anonim Şirketinin ............. tarihinde ......................... adresinde saat .......... de yapılacak ............ yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya .....................'yı vekil tayin ettim.</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">VEKALETİ VEREN</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Adı Soyadı/Unvanı</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tarih ve İmza</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">NOT : Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">EK- 4</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">.......... Anonim Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">............... Anonim Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ............... ................ adresinde, /............... İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün ........ tarih ve .......... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi .........'ın gözetiminde yapılmıştır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ....... tarih ve .......... sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">1 – Toplantı başkanlığına ...........nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık ......... oyla karar verildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">2 - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ....... oyla karar verildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ....... oyla karar verildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">4 - Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ....... oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ...... oyla ibra edildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">5 - Yönetim kurulu üyelerine ........ TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ..... oyla karar verildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">6 - Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ...... yıl süreyle görev yapmak üzere .......,..........., .............'nın seçilmelerine oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Denetçiliğe ..............'nın seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık ……….oyla karar verildi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">7 - (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Not: Tutanak Yönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">EK-5</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">………… Anonim Şirketi Genel Kurulunun</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">BİRİNCİ BÖLÜM</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Amaç ve kapsam</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; ………… Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Dayanak</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tanımlar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ifade eder.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İKİNCİ BÖLÜM</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Uyulacak hükümler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir.)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. (Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantının açılması</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.), önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı başkanlığının oluşturulması</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir.)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">l) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">g) Gerekli görülen diğer konular.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantıda söz alma</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Oylama ve oy kullanma usulü</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir.)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı tutanağının düzenlenmesi</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantı sonunda yapılacak işlemler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Toplantıya elektronik ortamda katılma</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">ÜÇÜNCÜ BÖLÜM</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Çeşitli Hükümler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.</div> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç Yönergede öngörülmemiş durumlar</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç Yönergenin yürürlüğü</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, …………Anonim Şirketinin ……….. tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.</div> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">AÇIKLAMALAR:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">İç Yönerge, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">1) Bu iç yönerge örneğinde yer alan; “yönetim kurulu” ifadeleri, “yönetici” veya “yöneticiler” şeklinde, “anonim” ifadeleri “sermayesi paylara bölünmüş komandit” şeklinde, “pay sahibi” ifadeleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">2) Tek pay sahipli anonim şirketler için öngörülen hükümlere ise hazırlanacak İç Yönergede yer verilmeyecektir.</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">EK-6</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">A) TEVDİ EDEN</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(1) Ad Soyad/Unvan:</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(3)Adres:</div> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">B) TEVDİ EDİLEN</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(4) Ad Soyad/Unvan:</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(6) Adres:</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam İtibari Değeri:</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul öncesinde verilecek talimatlar çerçevesinde genel kurul gündem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen yetkilendirilmiştir. (Tarih)</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tevdi Eden</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Tevdi Edilen</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Kaşe/İmza</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Kaşe/İmza</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Açıklamalar:</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">1) Payın sahibi yazılacaktır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">2)Pay sahibi Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı gerçek kişi ise TC kimlik numarası, tüzel kişi ise vergi kimlik numarası (Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi uygulamaya geçtiğinde MERSİS numarası) yazılacaktır. Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">3) Adres bilgisi yazılacaktır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">4) Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kuruluşun unvanı yazılacaktır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">5) Tevdi edilenin vergi numarası veya MERSİS numarası yazılacaktır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">6) Tevdi edilenin adresi yazılacaktır.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">7) Tevdi edilen pay sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kuruluştaki hesap numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir.</div> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">EK-7</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(I) GENEL KURUL</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Genel Kurul Toplantısı Yapacak Şirket</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Genel Kurul Tarihi</div> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(II) GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN TALİMATLAR</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Gündem No(*)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Kullanılacak Oy</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">Açıklama (**)</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">1</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">KABUL □</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">RED □</div> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">2</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">KABUL □</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">RED □</div> <br /> <br /> <br /> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(*) Form gündem sayısını içerecek şekilde hazırlanacaktır. Eksik hazırlanması veya kullanılacak oya ilişkin verilmiş talimatın yazılmamış olması halinde Yönetmeliğin 46 ncı maddesinin ikinci fıkrasına uygun şekilde hareket edilir.</div> <br /> <div style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px; font-size: 14.44444465637207px; font: inherit; vertical-align: baseline;">(**) Tevdi eden ilgili gündeme ilişkin varsa açıklamalarını bu bölüme yazabilecektir. Eğer “red” oyu kullanma talimatı ile birlikte tutanağa muhalefet şerhi de yazdırılmak isteniyorsa, bu husus açıklama kısmına yazılacaktır.</div> </div>