<div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Bu sebeple, </font><strong><font size="1">2012 </font></strong><font size="1">yılına ilişkin olağan genel kurulların, </font><strong><font size="1">2013 Mart</font></strong><font size="1"> ayı sonuna kadar yapılması ve tescil edilmesi zorunlu hale gelmiş bulunmaktadır. Olağanüstü genel kurullar ise, ihtiyacın hasıl olduğu zamanlarda yapılır. <br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Yeni TTK'nın </font><strong><font size="1">514.</font></strong><font size="1">maddesi uyarınca, yönetim kurulu geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen </font><strong><font size="1">hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. </font></strong><font size="1">TTK’da, yönetim kuruluna yıllık faaliyet raporunu hazırlaması için </font><strong><font size="1">3 aylık</font></strong><font size="1"> bir süre verilmişken, yönetmelikte </font><strong><font size="1">2 ay </font></strong><font size="1">süre verilmiştir</font><strong><font size="1">.</font></strong><font size="1"> Yıllık faaliyet raporu Yönetmeliğin 16'ncı maddesinde de düzenlendiği üzere, ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde </font><strong><font size="1">(Şubat ayı sonuna kadar)</font></strong><font size="1"> hazırlanarak genel kurula sunulur. <br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Ayrıca, 28/11/2012 Tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, “</font><font color="#0000ff" size="2"><a href="http://www.alomaliye.com/2012/anonim-sirketlerin-genel-kurul-toplantilarinin-usul-ve-esaslari.htm"><u>Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik</u></a></font><font size="1">” ile genel kurulların yapılmasına ilişkin (aşağıda ana hatlarını ve özetini verdiğimiz) usul ve esaslar ile izlenecek yol haritası detaylı bir şekilde açıklanmış bulunmaktadır. </font></div> <div align="center"><strong><u><font size="1">ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARINA İLİŞKİN</font></u></strong><font size="1"><br /> </font><strong><u><font size="1">USUL VE ESASLAR</font></u></strong></div> <div><strong><font size="1">Toplantı çeşitleri</font></strong></div> <div><font size="1">Şirketlerde aşağıda sayılan genel kurul toplantıları yapılır:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><strong><font size="1">Olağan genel kurul toplantısı:</font></strong><font size="1"> Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><strong><font size="1">Olağanüstü genel kurul toplantısı:</font></strong><font size="1"> Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">c)</font></strong><strong><font size="1">İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı:</font></strong><font size="1"> İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 üncü maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.</font></div> <div><strong><font size="1">Elektronik ortamda genel kurula katılma</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması, 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan </font><font color="#0000ff" size="2"><a href="http://www.alomaliye.com/2012/anonim-sirketlerde-elektronik-ortamda-yapilacak.htm"><u>Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik</u></a></font><font size="1"> hükümlerine tabidir. Anılan Yönetmelikte hüküm bulunmayan hallerde bu Yönetmelik hükümleri kıyasen uygulanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı zamanı</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1"> Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">c)</font></strong><font size="1"> İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı yeri</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Çağrıya yetkili olanlar</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">5.</font></strong><font size="1"> Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">6.</font></strong><font size="1"> Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">7.</font></strong><font size="1"> Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Çağrı usulü</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve </font><strong><font size="1">her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır.</font></strong><font size="1"> Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. </font><font color="#0000ff" size="2"><a href="http://www.mevzuat.gov.tr/Metin.Aspx?MevzuatKod=1.5.2499&MevzuatIliski=0&sourceXmlSearch="><u>2499 sayılı Kanunun</u></a></font><font size="1"> 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden </font><strong><font size="1">en az iki hafta önce</font></strong><font size="1"> yapılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. </font><strong><font size="1">İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. </font><strong><font size="1">Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere,</font></strong><font size="1"> çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">İlanın içeriği</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Toplantı günü ve saati,<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1"> Toplantı yeri,<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">c)</font></strong><font size="1"> Gündem,<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ç)</font></strong><font size="1"> Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">d)</font></strong><font size="1"> Çağrının kimin tarafından yapıldığı,<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">e)</font></strong><font size="1"> İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">f)</font></strong><font size="1"> Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">g)</font></strong><font size="1"> Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri,<br /> belirtilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Çağrısız toplantı</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Gündem</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun </font><strong><font size="1">(EK-7)</font></strong><font size="1"> okunması ve müzakeresi.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">c)</font></strong><font size="1"> Denetçi raporlarının okunması.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ç)</font></strong><font size="1"> Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">d)</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">e) </font></strong><font size="1">Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">f)</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">g)</font></strong><font size="1"> Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ğ)</font></strong><font size="1"> Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">h)</font></strong><font size="1"> Denetçinin seçimi.(Bağımsız denetime tabi şirketlerde bağımsız denetçi seçimi)<br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ı)</font></strong><font size="1"> Lüzum görülecek sair hususlar.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu </font><strong><font size="1">önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">5.</font></strong><font size="1"> Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">6.</font></strong><font size="1"> Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.</font></div> <div><strong><font size="1">Toplantı başkanlığı</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Toplantı </font><strong><font size="1">başkanı,</font></strong><font size="1"> tutanak </font><strong><font size="1">yazman</font></strong><font size="1">ı ile gerek görürse </font><strong><font size="1">oy toplama memuru</font></strong><font size="1">nu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. </font><strong><font size="1">Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildir.</font></strong></div> <div><strong><font size="1">Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler</font></strong></div> <div><font size="1">Genel kurul toplantı yerinde;</font></div> <div><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Şirketin esas sözleşmesi,<br /> </font><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1"> Pay defteri,<br /> </font><strong><font size="1">c)</font></strong><font size="1"> Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,<br /> </font><strong><font size="1">ç)</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,<br /> </font><strong><font size="1">d)</font></strong><font size="1"> Denetçi raporu,<br /> </font><strong><font size="1">e)</font></strong><font size="1"> Finansal tablolar,<br /> </font><strong><font size="1">f)</font></strong><font size="1"> Gündem,<br /> </font><strong><font size="1">g) </font></strong><font size="1">Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,<br /> </font><strong><font size="1">ğ)</font></strong><font size="1"> Hazır bulunanlar listesi,<br /> </font><strong><font size="1">h</font></strong><font size="1">) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,</font></div> <div><font size="1">fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Hazır bulunanlar listesi (EK-2)</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından 2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylar bakımından pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, Ek’ teki örneğe uygun olarak hazırlanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantıda bulunma zorunluluğu</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile </font><strong><font size="1">en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır.</font></strong><font size="1"> Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında </font><strong><font size="1">denetçi de hazır bulunur.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantıya katılma hakkı</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1. </font></strong><font size="1">Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu </font><strong><font size="1">pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir.</font></strong><font size="1"> Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. </font><strong><font size="1">Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından bu Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">5.</font></strong><font size="1"> Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">6.</font></strong><font size="1"> Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">7.</font></strong><font size="1"> Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için </font><strong><font size="1">vekâletnamenin (Ek-3’ </font></strong><font size="1">teki örneğe uygun olarak</font><strong><font size="1">) noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir.</font></strong><font size="1"> Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">8.</font></strong><font size="1"> Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">9.</font></strong><font size="1"> Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Oy hakkı ve kısıtlamaları</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Ancak her durumda oy hakkının doğabilmesi için, esas sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmesi öngörülmüşse bunun, öngörülmemişse pay tutarının dörtte birine karşılık gelen miktarın ödenmesi şarttır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Kanunun 479 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca esas sözleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış ise;</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Esas sözleşme değişikliğinde,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">imtiyazlı oy kullanılamaz.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Pay sahiplerinden hiçbiri; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Oy kullanma şekli</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Özel mevzuatında, şirket esas sözleşmesinde, iç yönergede yer alan özel hükümler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı ve karar nisapları</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, aşağıdaki fıkralarda gösterilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin </font><strong><font size="1">en az dörtte birini </font></strong><font size="1">temsil eden</font><font size="1">pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Bu nisabın toplantı süresince korunması zorunludur. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda </font><strong><font size="1">hazır bulunanların oylarının çoğunluğu</font></strong><font size="1"> ile alınır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Genel kurulda, şirket merkezinin yurtdışına taşınması, bilânço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesi hakkındaki kararlar sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin </font><strong><font size="1">oy birliğiyle</font></strong><font size="1"> alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları sermayenin </font><strong><font size="1">en az yüzde yetmişbeşini</font></strong><font size="1"> oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Dokuzuncu fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla, tür değiştirme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların </font><strong><font size="1">üçte ikisi</font></strong><font size="1"> ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini temsil etmesi şarttır. Şirketin limited şirkete dönüştürülmesinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğünün doğması halinde veya şirketin kooperatife dönüştürülmesinde, kararlar tüm pay sahiplerinin </font><strong><font size="1">oybirliği</font></strong><font size="1"> ile alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">5.</font></strong><font size="1"> Bölünme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların </font><strong><font size="1">dörtte</font></strong><strong><font size="1">üçü</font></strong><font size="1"> ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Bölünme sonucunda, devreden şirketteki mevcut pay oranının değişmesi halinde devreden şirketin bölünme kararı, oy hakkını haiz pay sahiplerinin </font><strong><font size="1">en az yüzde doksan</font></strong><font size="1">ıyla alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">6.</font></strong><font size="1"> Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların </font><strong><font size="1">dörtte üçü</font></strong><font size="1"> ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için, karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Ancak, birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi öngörülüyorsa, birleşme sözleşmesinin oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az </font><strong><font size="1">yüzde doksanı</font></strong><font size="1">nın olumlu oyuyla onaylanması şarttır. Birleşme nedeniyle şirketin işletme konusunun tamamen değişmesi halinde, bu maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen nisapla; işletme konusunda kısmi değişiklik öngörülmesi halinde ise bu maddenin onbeşinci fıkrasında öngörülen nisapla karar alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">7.</font></strong><font size="1"> Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az </font><strong><font size="1">yüzde yetmişbeşini</font></strong><font size="1"> oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">8.</font></strong><font size="1"> İmtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri kararı, toplam sermayenin </font><strong><font size="1">yüzde yetmişbeşi</font></strong><font size="1">ni temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">9.</font></strong><font size="1"> Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararların görüşüleceği genel kurullarda, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, şirket sermayesinin </font><strong><font size="1">en az dörtte birini</font></strong><font size="1"> oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda </font><strong><font size="1">hazır bulunanların oylarının çoğunluğu</font></strong><font size="1"> ile alınır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">10.</font></strong><font size="1"> Şirketin tasfiyesi kararı, toplam sermayenin </font><strong><font size="1">yüzde yetmişbeşini</font></strong><font size="1"> temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">11.</font></strong><font size="1"> Özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararları, sermayenin </font><strong><font size="1">en az yüzde yetmişbeşini</font></strong><font size="1"> oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">12.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı, şirket sermayesinin </font><strong><font size="1">en az yüzde yetmişbeşini</font></strong><font size="1"> oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">13.</font></strong><font size="1"> İmtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin </font><strong><font size="1">en az yüzde altmışına</font></strong><font size="1"> sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Kararlar, toplantıda temsil edilen payların çoğunluğu ile alınır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">14.</font></strong><font size="1"> Şirket süresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde, tasfiyeden dönülmesi kararı, şirket sermayesinin </font><strong><font size="1">en az yüzde altmışını</font></strong><font size="1"> oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. Bu kararın alınabilmesi için şirket malvarlığının dağıtımına başlanmamış olmalıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">15.</font></strong><font size="1"> Bu maddede düzenlenen hususlar dışındaki esas sözleşme değişikliklerinin görüşüleceği genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin </font><strong><font size="1">yarısını temsil eden</font></strong><font size="1"> pay sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, en geç bir ay içinde yapılacak </font><strong><font size="1">ikinci toplantıda </font></strong><font size="1">şirket sermayesinin</font><strong><font size="1"> en az üçte birini</font></strong><font size="1"> oluşturan pay sahiplerinin hazır bulunmaları yeterlidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">16.</font></strong><font size="1"> Bu maddenin 3 ila 15 inci fıkralarında gösterilen hususlarda, genel kurulda karar alınabilmesi için esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir. Bu durumda söz konusu toplantılarda esas sözleşmedeki nisaplara göre karar alınır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı gündeminin görüşülmesi</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1"> Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">c)</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ç)</font></strong><font size="1"> Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı tutanağının düzenlenmesi (EK-4)</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Tutanakta, Ek’teki örnekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile paylarının itibari değerlerinin toplamı gösterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısının, çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">5.</font></strong><font size="1"> Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantının yapılamaması</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Gerekli olduğu halde, genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunmaması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1"> Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">c)</font></strong><font size="1"> Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına rağmen aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ç)</font></strong><font size="1"> Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin iznin alınmamış olması halinde gündemde yer alan esas sözleşme değişikliği görüşülemez.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantının ertelenmesi</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">5.</font></strong><font size="1"> Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">6.</font></strong><font size="1"> Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı sonunda yapılacak işlemler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3.</font></strong><font size="1"> Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4.</font></strong><font size="1"> Bu maddede belirtilen belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik platformlara iletilmesine Bakanlıkça karar verilebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">5.</font></strong><font size="1"> Genel kurul işlemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile düzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onayı aranmaz.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Genel kurul aşağıda belirtilen görev ve yetkilerini bir başka organ veya kişilere devredemez:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Esas sözleşmenin değiştirilmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1">Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ile ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">c)</font></strong><font size="1"> Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ç)</font></strong><font size="1"> Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">d)</font></strong><font size="1"> Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">e)</font></strong><font size="1"> Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">f)</font></strong><font size="1"> Esas sözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerinin belirlenmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">g) </font></strong><font size="1">Aksi kanunlarda öngörülmedikçe; her türlü tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ğ)</font></strong><font size="1"> Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">h)</font></strong><font size="1"> Hakimiyet sözleşmesinin onaylanması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ı)</font></strong><font size="1"> Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">i)</font></strong><font size="1"> Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">j)</font></strong><font size="1"> Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Birinci fıkranın (b) bendi uyarınca seçilecek yönetim kurulu üyelerinin;</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">a)</font></strong><font size="1"> Tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişi de dahil olmak üzere tam ehliyetli olması,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">b)</font></strong><font size="1"> 14/7/1965 tarihli ve 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun 28 inci maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Devlet memuru olmaması,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">c)</font></strong><font size="1"> İflasına karar verilmemiş olması,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ç)</font></strong><font size="1"> Özel mevzuatı ve/veya şirketin esas sözleşmesi ile getirilen özel şartları taşıması,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">zorunludur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3. </font></strong><font size="1">Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde, bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyanlarının bulunması şarttır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Saklama müddeti</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkça/il müdürlüğünce </font><strong><font size="1">beş yıl</font></strong><font size="1"> süreyle saklanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2.</font></strong><font size="1"> Genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması hâlinde toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki il müdürlüğü tarafından saklanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><u><font size="1">AÇIKLAMALAR:</font></u></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">İlgili yönetmelikte, yukarda açıklamaya alıştığımız (öne çıkan önemli) hususlar haricinde, aşağıda sayılan hususlar da detaylı bir şekilde yer almıştır.</font></div> <ul> <li style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Bakanlık Temsilciliğine (EK-1) İlişkin Esaslar</font></strong></li> <li style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">İç yönergeye (EK-5) ilişkin esaslar</font></strong></li> <li style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Anonim Şirketlerde Tevdi Eden Temsilciliğine (EK-6) İlişkin Usul ve Esaslar</font></strong></li> <li style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Çeşitli ve Son Hükümler</font></strong></li> <li style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik yürürlükten kaldırılmıştır.</font></li> <li style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Daha önce şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık komiseri olarak görevlendirilenler, bu Yönetmeliğin 33 üncü maddesi gereğince Bakanlık temsilcisi olabilecekler belirleninceye kadar, şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilir.</font></li> <li style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim organınca hazırlanacak </font><strong><u><font size="1">iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.</font></u></strong></li> </ul> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><u><font size="1">EK-1</font></u></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">DİLEKÇE ÖRNEĞİ (BAKANLIK TEMSİLCİSİ)</font></strong></div> <div><font size="1">GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINA<br /> (İç Ticaret Genel Müdürlüğü)<br /> ANKARA<br /> VEYA<br /> ............. VALİLİĞİNE<br /> (İl Ticaret Müdürlüğü)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Şirketimizin ........... yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı ............. tarihinde saat .........'da ................. adresinde yapılacaktır. Söz konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini arz ederiz.</font></div> <div><font size="1">Şirketin tescilli adresi : <br /> Telefon numarası : <br /> Ticaret Sicili Numarası : </font></div> <div align="center"> <table border="0" cellspacing="0" cellpadding="0" width="561"> <tbody> <tr> <td valign="top" width="314"> <div><font size="1">Şirketin unvanı veya kaşesi</font></div> <div><font size="1">Şirket adına imza atmaya yetkili kişinin/kişilerin</font></div> <div><font size="1">Adı ve Soyadı<br /> İmza</font></div> </td> </tr> </tbody> </table> </div> <div><strong><font size="1">EKLER : </font></strong></div> <div style="line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">1) Genel kurulu toplantıya çağıran organın kararı,<br /> 2) Gündem,<br /> 3) Toplantıya ait ilânların yayımlandığı gazeteler,<br /> 4) Bakanlık temsilcisi ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu,<br /> 5) Dilekçeyi imzalayanın imza sirküleri,<br /> 6) Genel kurulu toplantıya çağıran organın göreve seçildiklerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi</font></div> <div><strong><u><font size="1">EK-2</font></u></strong></div> <div><strong><font size="1">GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ</font></strong><font size="1"><br /> </font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">.................... ŞİRKETİNİN .................. TARİHİNDE YAPILAN …............. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ</font></strong></div> <div align="center"> <table cellspacing="0" cellpadding="0" width="587" style="border-collapse: collapse"> <tbody> <tr> <td bgcolor="#f0f0f0" width="76" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">PAY SAHİBİNİN AD/SOYAD/</span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">UNVANI</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="39" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">T.C./</span></strong><span style="font-size: 6pt"><br /> </span><strong><span style="font-size: 6pt">V.K. NO</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="41" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">UYRUĞU</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="40" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">ADRESİ</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="56" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">PAYLARIN </span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">TOPLAM </span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">İTİBARİ </span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">DEĞERİ (TL)</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="58" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">PAYLARIN </span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">EDİNİM </span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">ŞEKLİ VE </span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">TARİHİ(*)</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="54" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">KATILIM </span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">ŞEKLİ (**)</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="49" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">TEMSİLCİ </span></strong></div> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">TÜRÜ (***)</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="68" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">TEMSİLCİNİN AD/SOYAD/ UNVANI</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="64" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">TEMSİLCİNİN</span></strong><span style="font-size: 6pt"><br /> </span><strong><span style="font-size: 6pt">T.C./</span></strong><span style="font-size: 6pt"><br /> </span><strong><span style="font-size: 6pt">V.K. NO’SU</span></strong></div> </td> <td bgcolor="#f0f0f0" width="30" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"> <div style="line-height: 100%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><span style="font-size: 6pt">İMZA</span></strong></div> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="76" style="border-bottom: rgb(204,204,204) 1px solid; border-left: rgb(204,204,204) 1px solid; border-top: rgb(204,204,204) 1px solid; border-right: rgb(204,204,204) 1px solid"></td> </tr> </tbody> </table> </div> <div><font size="1">ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:<br /> ASGARİ TOPLANTI NİSABI:<br /> MEVCUT TOPLANTI NİSABI:</font></div> <table border="0" cellspacing="0" cellpadding="0" width="560"> <tbody> <tr> <td height="44" valign="middle" width="289"> <div style="line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">BAKANLIK TEMSİLCİSİ </font></strong><font size="1"><br /> </font><strong><font size="1">İSİM/İMZA</font></strong></div> </td> <td height="44" valign="middle" width="271"> <div style="line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="right"><strong><font size="1">TOPLANTI BAŞKANI</font></strong><font size="1"><br /> </font><strong><font size="1">İSİM/İMZA</font></strong></div> </td> </tr> </tbody> </table> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><em><font size="1">(*) Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte payların edinim tarihleri yazılacaktır.</font></em></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><em><font size="1">(**) Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda “asaleten”, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen” ibaresi yazılacaktır.</font></em></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><em><font size="1">(***) Temsilci türü olarak; temsil şekline göre “organın temsilcisi”, “bağımsız temsilci”, “kurumsal temsilci”, “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten” ifadelerinden biri yazılacaktır.</font></em></strong></div> <div><strong><u><font size="1">EK- 3</font></u></strong></div> <div><strong><font size="1">VEKALETNAME ÖRNEĞİ</font></strong></div> <div><font size="1">VEKALETNAME</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Sahibi olduğum …………TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak .................. .................. Anonim Şirketinin ............. tarihinde ......................... adresinde saat .......... de yapılacak ............ yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya .....................'yı vekil tayin ettim.</font></div> <div align="center"> <table border="0" cellspacing="0" cellpadding="0" width="456"> <tbody> <tr> <td height="60" valign="middle" width="209"> <div style="line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">VEKALETİ VEREN<br /> Adı Soyadı/Unvanı<br /> Tarih ve İmza</font></div> </td> </tr> </tbody> </table> </div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Not</font></strong><font size="1">: Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.</font></div> <div><strong><u><font size="1">EK- 4</font></u></strong></div> <div><strong><font size="1">TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ</font></strong></div> <div><strong><font size="1">.......... Anonim Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">............... Anonim Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ............... ................ adresinde, /............... İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün ........ tarih ve .......... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi .........'ın gözetiminde yapılmıştır.<br /> Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ....... tarih ve .......... sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">1 – Toplantı başkanlığına ...........nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık ......... oyla karar verildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">2 - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ....... oyla karar verildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ....... oyla karar verildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">4 - Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ....... oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ...... oyla ibra edildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">5 - Yönetim kurulu üyelerine ........ TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ..... oyla karar verildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">6 - Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ...... yıl süreyle görev yapmak üzere .......,..........., .............'nın seçilmelerine oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Denetçiliğe ..............'nın seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık ……….oyla karar verildi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">7 - (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Not: </font></strong><font size="1">Tutanak</font><font size="1">Yönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır. </font></div> <div><strong><u><font size="1">EK-5</font></u></strong></div> <div><strong><font size="1">İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ</font></strong></div> <div align="center"><strong><font size="1">………… Anonim Şirketi Genel Kurulunun</font></strong><font size="1"><br /> </font><strong><font size="1">Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge</font></strong></div> <div align="center"><strong><font size="1">BİRİNCİ BÖLÜM</font></strong><font size="1"><br /> </font><strong><font size="1">Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Amaç ve kapsam</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 1- </font></strong><font size="1">(1) Bu İç Yönergenin amacı; ………… Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Dayanak</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 2-</font></strong><font size="1"> (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Tanımlar</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 3-</font></strong><font size="1"> (1) Bu İç Yönergede geçen;</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">ifade eder.</font></div> <div align="center"><strong><font size="1">İKİNCİ BÖLÜM</font></strong><font size="1"> <br /> </font><strong><font size="1">Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Uyulacak hükümler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 4 – </font></strong><font size="1">(1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 5 –</font></strong><font size="1"> (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. </font><em><font size="1">(Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir.)</font></em></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. </font><em><font size="1">(Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)</font></em></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantının açılması</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 6 – </font></strong><font size="1">(1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde </font><em><font size="1">(Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)</font></em><font size="1">, önceden ilan edilmiş zamanda </font><em><font size="1">(Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır)</font></em><font size="1"> yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. </font><em><font size="1">(Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)</font></em></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı başkanlığının oluşturulması</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 7-</font></strong><font size="1"> (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. </font><em><font size="1">(Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir.)</font></em></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 8 – </font></strong><font size="1">(1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin</font><font size="1">internet</font><font size="1">sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">l) Sermayenin onda birine </font><em><font size="1">(halka açık şirketlerde yirmide birine)</font></em><font size="1"> sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 9 – </font></strong><font size="1">(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 10 – </font></strong><font size="1">(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">g) Gerekli görülen diğer konular.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantıda söz alma</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 11 –</font></strong><font size="1"> (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Oylama ve oy kullanma usulü</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 12 –</font></strong><font size="1"> (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (</font><em><font size="1">Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir.)</font></em></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı tutanağının düzenlenmesi</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 13 –</font></strong><font size="1"> (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantı sonunda yapılacak işlemler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 14-</font></strong><font size="1"> (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Toplantıya elektronik ortamda katılma</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 15-</font></strong><font size="1"> (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.</font></div> <div align="center"><strong><font size="1">ÜÇÜNCÜ BÖLÜM</font></strong><font size="1"><br /> </font><strong><font size="1">Çeşitli Hükümler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 16 – </font></strong><font size="1">(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">İç Yönergede öngörülmemiş durumlar</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 17 –</font></strong><font size="1"> (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 18 –</font></strong><font size="1"> (1) Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">İç Yönergenin yürürlüğü</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">MADDE 19 –</font></strong><font size="1"> (1) Bu İç Yönerge, …………Anonim Şirketinin ……….. tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><u><font size="1">AÇIKLAMALAR:</font></u></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">İç Yönerge, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1)</font></strong><font size="1"> Bu iç yönerge örneğinde yer alan; “yönetim kurulu” ifadeleri, “yönetici” veya “yöneticiler” şeklinde, “anonim” ifadeleri “sermayesi paylara bölünmüş komandit” şeklinde, “pay sahibi” ifadeleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2)</font></strong><font size="1"> Tek pay sahipli anonim şirketler için öngörülen hükümlere ise hazırlanacak İç Yönergede yer verilmeyecektir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><u><font size="1">EK-6</font></u></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">A) TEVDİ EDEN</font></div> <div align="left"> <table border="1" cellspacing="0" bordercolorlight="#000000" bordercolordark="#ffffff" width="515"> <tbody> <tr> <td height="26" valign="middle" width="66%"> <div><font size="1">(1) Ad Soyad/Unvan:</font></div> </td> </tr> <tr> <td height="29" valign="middle" width="66%"> <div><font size="1">(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:</font></div> </td> </tr> <tr> <td height="25" valign="middle" width="66%"> <div><font size="1">(3) Adres:</font></div> </td> </tr> </tbody> </table> </div> <div><font size="1">B) TEVDİ EDİLEN</font></div> <div align="left"> <table border="1" cellspacing="0" bordercolorlight="#000000" bordercolordark="#ffffff" width="516"> <tbody> <tr> <td height="26" valign="middle" width="66%"> <div><font size="1">(4) Ad Soyad/Unvan:</font></div> </td> </tr> <tr> <td height="26" valign="middle" width="66%"> <div><font size="1">(5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:</font></div> </td> </tr> <tr> <td height="26" valign="middle" width="66%"> <div><font size="1">(6) Adres:</font></div> </td> </tr> <tr> <td height="27" valign="middle" width="66%"> <div><font size="1">(7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam İtibari Değeri:</font></div> </td> </tr> </tbody> </table> </div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul öncesinde verilecek talimatlar çerçevesinde genel kurul gündem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen yetkilendirilmiştir. (Tarih)</font></div> <div align="center"> <table border="0" cellspacing="0" cellpadding="0" width="508"> <tbody> <tr> <td height="24" valign="middle" width="256"> <div><strong><font size="1">Tevdi Eden</font></strong></div> </td> <td height="24" valign="middle" width="252"> <div align="right"><strong><font size="1">Tevdi Edilen</font></strong></div> </td> </tr> <tr> <td height="30" valign="middle" width="256"> <div><strong><font size="1">Kaşe/İmza</font></strong></div> </td> <td height="30" valign="middle" width="252"> <div align="right"><strong><font size="1">Kaşe/İmza</font></strong></div> </td> </tr> </tbody> </table> </div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><u><font size="1">AÇILAMALAR:</font></u></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">1)</font></strong><font size="1"> Payın sahibi yazılacaktır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">2) </font></strong><font size="1">Pay sahibi Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı gerçek kişi ise TC kimlik numarası, tüzel kişi ise vergi kimlik numarası (Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi uygulamaya geçtiğinde MERSİS numarası) yazılacaktır. Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">3)</font></strong><font size="1"> Adres bilgisi yazılacaktır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">4)</font></strong><font size="1"> Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kuruluşun unvanı yazılacaktır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">5)</font></strong><font size="1"> Tevdi edilenin vergi numarası veya MERSİS numarası yazılacaktır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">6)</font></strong><font size="1"> Tevdi edilenin adresi yazılacaktır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">7)</font></strong><font size="1"> Tevdi edilen pay sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kuruluştaki hesap numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><u><font size="1">EK-7</font></u></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YIILIK FAALİYET RAPORU ÖRNEĞİ</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Yeni TTK'nın </font><strong><font size="1">514</font></strong><font size="1">'üncü maddesi uyarınca, yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen </font><strong><font size="1">hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Yönetim kurulunca düzenlenecek olan bu yıllık faaliyet raporunda; şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılmalı; şirketin finansal durumu, finansal tablolara göre değerlendirilmeli; şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret edildikten sonra, bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer almalıdır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Yıllık faaliyet raporu, aşağıda belirtilen bölümlerden ve asgari bilgilerden oluşur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>A)</b> Genel bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>B)</b> Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>C)</b> Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>D)</b> Şirket faaliyetleri ve faaliyete ilişkin önemli gelişmeler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>E)</b> Finansal durum,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>F)</b> Riskler ve yönetim kurulunun değerlendirmesi,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>G)</b> Diğer hususlar.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">A) Genel Bilgiler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>a)</b> Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>b)</b> Şirketin ticaret ünvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>c)</b> Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>d)</b> Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>e)</b> Yönetim kurulu, üst düzey yöneticiler ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">B)</font></strong><strong><font size="1">Yönetim kurulu üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>a)</b> Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>b)</b> Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">C) Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">D) Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>a)</b> Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>b)</b> Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim kurulunun bu konudaki görüşü,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>c)</b> Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>d)</b> Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>e)</b> Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>f)</b> Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>g)</b> Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>h)</b> Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>j)</b> Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, genel kurula ilişkin bilgiler,Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>k)</b> Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin y.önlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>l)</b> Şirketler topluluğuna bağlı bir şirket ise; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı ve yahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">E) Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda yer alması zorunludur.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>a)</b> Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim kurulunun analizi değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>b)</b> Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içerisindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>c)</b> Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulu değerlendirmeleri,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>d)</b> Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>e)</b> Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan karın nasıl kullanılmayacağına ilişkin öneri.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">F) Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim kurulunun değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>a)</b> Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>b)</b> Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1"><b>c)</b> Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><u><font size="1">AÇIKLAMALAR:</font></u></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Yeni TTK</font></strong><font size="1">'nın </font><strong><font size="1">514</font></strong><font size="1">'üncü maddesi uyarınca, yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen </font><strong><font size="1">hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">Yönetmelikte de düzenlendiği üzere, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yönetim kurulları ile şirketler topluluğunda ana şirkettin yönetim kurulu (Yeni TTK Md. 518) yıllık faaliyet raporu hazırlamak zorundadır.</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">TTK’</font></strong><font size="1">da</font><strong><font size="1">,</font></strong><font size="1"> yönetim kuruluna yıllık faaliyet raporunu hazırlaması için </font><strong><font size="1">3 aylık bir süre</font></strong><font size="1"> verilmişken</font><strong><font size="1">, yönetmelikte 2 ay süre verilmiştir.</font></strong><font size="1"> Yıllık faaliyet raporu Yönetmeliğin 16'ncı maddesinde de düzenlendiği üzere, ilgili olduğu hesap döneminin bitimini</font><font size="1">izleyen</font><font size="1">iki ay içinde</font><strong><font size="1"> (Şubat ayı sonuna kadar) </font></strong><font size="1">hazırlanır.</font><font size="1">Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">6102</font></strong><font size="1"> sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre, ş</font><strong><font size="1">irketlerin (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin) 2012 </font></strong><font size="1">yılına ilişkin olağan </font><strong><font size="1">genel kurul</font></strong><font size="1"> toplantılarını en geç </font><strong><font size="1">2013 Mart</font></strong><font size="1"> ayının sonuna kadar yapmaları ve yukarıda belirtilen asgari içeriği karşılayan bir </font><strong><font size="1">yıllık faaliyet raporu’ </font></strong><font size="1">nu da en geç </font><strong><font size="1">2013 Şubat</font></strong><font size="1"> ayının sonuna kadar hazırlayıp genel kurulun onayına sunması önem arz etmektedir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><u><font size="1">EK-8</font></u></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YENI TTK GÖRE ANONİM ŞİRKET TADIL TASARISI ÖRNEĞİ</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px" align="center"><strong><font size="1">…………………….. ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİNİN ….., …. , ….. , ………, … MADDELERİNE AİT TADİL TASARISI</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ESKİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde…-(DİKKAT: maddenin en son ilan edilmiş şeklini içeren sicil gazetesine atıfta bulunulacaktır. /ÖRNEK: TTSG nin ……tarih …..sayılı metninde ilan edilmiş şeklinin aynısıdır.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YENİ METİN ;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde…- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az (.........) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilebilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ESKİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde:…..; (DİKKAT: maddenin en son ilan edilmiş şeklini içeren sicil gazetesine atıfta bulunulacaktır. /ÖRNEK: TTSG nin ……tarih …..sayılı metninde ilan edilmiş şeklinin aynısıdır.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YENİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde ….- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (......) kişinin imzasını taşıması gereklidir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 367)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ESKİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">DENETÇİLER VE GÖREVLERİ:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde:…..; (DİKKAT: maddenin en son ilan edilmiş şeklini içeren sicil gazetesine atıfta bulunulacaktır. /ÖRNEK: TTSG nin ……tarih …..sayılı metninde ilan edilmiş şeklinin aynısıdır.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YENİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">DENETÇİLER VE GÖREVLERİ;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde …- Şirket 6102 sayılı TTK hükümleri gereği denetime tabi olacaktır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ESKİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">TOPLANTIDA KOMİSER BULUNDURMA;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde:…..; (DİKKAT: maddenin en son ilan edilmiş şeklini içeren sicil gazetesine atıfta bulunulacaktır. /ÖRNEK: TTSG nin ……tarih …..sayılı metninde ilan edilmiş şeklinin aynısıdır.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YENİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">TOPLANTIDA KOMİSER BULUNDURMA;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde ….- ANONİMŞİRKETLEİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK hükümlerine tabidir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ESKİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">GENEL KURUL:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde…..: (DİKKAT: maddenin en son ilan edilmiş şeklini içeren sicil gazetesine atıfta bulunulacaktır. /ÖRNEK: TTSG nin ……tarih …..sayılı metninde ilan edilmiş şeklinin aynısıdır.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YENİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">GENEL KURUL:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde…..- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Şirketin ortaklar kurulu/genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ESKİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">İLAN:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde…..: (DİKKAT: maddenin en son ilan edilmiş şeklini içeren sicil gazetesine atıfta bulunulacaktır. /ÖRNEK: TTSG nin ……tarih …..sayılı metninde ilan edilmiş şeklinin aynısıdır.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YENİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">İLAN:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde ….- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. (Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">ESKİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde…..: (DİKKAT: maddenin en son ilan edilmiş şeklini içeren sicil gazetesine atıfta bulunulacaktır. /ÖRNEK: TTSG nin ……tarih …..sayılı metninde ilan edilmiş şeklinin aynısıdır.)</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">YENİ METİN;</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><strong><font size="1">KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:</font></strong></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Madde …..- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.</font></div> <div style="text-align: justify; line-height: 115%; margin-top: 0px; margin-bottom: 0px"><font size="1">(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. Madde 521, 511, 508/1)</font></div>