<br /> <div>ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL KURULLARA İLİŞKİN TÜZÜK TASLAĞI</div> <div>BİRİNCİ BÖLÜM </div> <div>Genel Hükümler </div> <div>Amaç </div> <div>MADDE 1 - (1) Bu Tüzüğün amacı, anonim şirket genel kurul toplantılarına </div> <div>elektronik ortamdan katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul </div> <div>ve esasların düzenlenmesidir. </div> <div>Kapsam </div> <div>MADDE 2 - (1) Bu Tüzük,anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamdan </div> <div>katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları </div> <div>düzenler; ayrıca genel kurullara elektronik ortamdan katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas </div> <div>sözleşme hükmünün örneğini, oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasının </div> <div>esaslarını, Elektronik Genel Kurul Sisteminin işleyiş esaslarını, bu sistemin katılımcılarının </div> <div>yükümlülüklerini, denetim usul ve esaslarını içerir.</div> <div>Dayanak </div> <div>MADDE 3 - (1) Bu Tüzük, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun </div> <div>1527 nci maddesinin beşinci fıkrasına dayanılarak düzenlenmiştir. </div> <div>Tanımlar ve kısaltmalar</div> <div>MADDE 4 - (1) Bu Tüzükte geçen; </div> <div>a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nı,</div> <div>b) Borsaya kote şirket: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri uyarınca </div> <div>borsaya kote olan anonim şirketleri,</div> <div>c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda </div> <div>katılmayı teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun </div> <div>10/A maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen </div> <div>borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik </div> <div>platformu ve diğer şirketlerin 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun </div> <div>1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti </div> <div>alabilecekleri bilişim sistemini,</div> <div>ç) Elektronik Ortamda Katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına Elekronik </div> <div>Genel Kurul Sisteminden katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy </div> <div>kullanmayı,</div> <div>d) Güvenli Elektronik İmza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza </div> <div>Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik imzayı, </div> <div>e) Hak sahibi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun hükümleri uyarınca anonim </div> <div>şirket genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma hakkı olan </div> <div>gerçek veya tüzel kişiyi,</div> <div>f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununu,2</div> <div>g) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK): 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye </div> <div>Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kurulmuş olan Merkezi Kayıt </div> <div>Kuruluşu’nu,</div> <div>ğ) MERSİS: Yüksek Planlama Kurulunun 12/7/2006 tarihli ve 2006/38 sayılı kararı </div> <div>ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından kurulan Merkezi Sicil Kayıt Sistemini,</div> <div>h) Tevdi eden temsilcisi: Kanunun 429 ncu maddesinde belirtilen temsilciyi, </div> <div>ı) Toplantı Başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca </div> <div>oluşturulan başkanlığı,</div> <div>ifade eder.</div> <div>Genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye iliĢkin esas sözleĢme </div> <div>hükmü örneği ve uygulama</div> <div>MADDE 5 - (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına </div> <div>elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin esas </div> <div>sözleşmesinde, aşağıda belirtilen hükmün genel kurul toplantılarının düzenlendiği </div> <div>maddelerden biri içerisinde yer alması zorunludur: </div> <div>“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım </div> <div>Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlarbu toplantılara, Türk Ticaret </div> <div>Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,Anonim </div> <div>Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Tüzük hükümleri uyarınca</div> <div>hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine</div> <div>imkan tanıyacakelektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş </div> <div>sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul </div> <div>toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak </div> <div>sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Tüzük hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi </div> <div>sağlanır.”</div> <div>(2) Hak sahipleri ve temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılma </div> <div>ve oy kullanmasına imkan tanıyacak şirketler, yukarıda belirtilen esas sözleşme hükmünde </div> <div>herhangi bir değişiklik yapmadan bu metni esas sözleşmelerine aktarmak zorundadır. Esas </div> <div>sözleşmelerinde bu maddede belirtilen esas sözleşme hükmü bulunan şirketler, yapacakları </div> <div>her genel kurul toplantısında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin genel kurula elektronik </div> <div>ortamda katılabilmelerini ve oy verebilmelerini sağlamak zorundadır. Yukarıda belirtilen esas </div> <div>sözleşme değişikliğinin, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerce, bu </div> <div>Tüzüğün yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları ilk genel kurul toplantısında yapılması </div> <div>zorunludur. Bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel kurulda yapılacak olması, bu Tüzüğün </div> <div>yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak sahiplerinin genel kurul toplantısına elektronik ortamda </div> <div>katılmaları için gerekli olan sistemin kurulması ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma </div> <div>imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmaz. </div> <div>(3) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerin yapacakları genel </div> <div>kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş </div> <div>açıklama ve oy verme işlemleri MKK tarafından sağlanan EGKS üzerinden yapılır. </div> <div>ĠKĠNCĠ BÖLÜM3</div> <div>Genel Kurul Öncesi ĠĢlemler </div> <div>Genel kurula iliĢkin bilgi ve belgelere eriĢimin sağlanması </div> <div>MADDE 6 - (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma ve </div> <div>oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin genel kurul toplantı çağrılarının, genel kurul </div> <div>öncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu olan belgelerin ve toplantı gündemine </div> <div>ilişkin belgelerin güvenli elektronik imzayla imzalanmış şekliyle Kanunda öngörülensüreler </div> <div>içinde şirketin kendi internet sitesinde ve EGKS’dehak sahiplerinin erişimine hazır </div> <div>bulundurulması zorunludur. </div> <div>Elektronik ortamda genel kurula katılma bildirimi </div> <div>MADDE 7- (1)Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla </div> <div>katılmak isteyen hak sahipleri bu tercihlerini EGKS’den bildirmek zorundadır. </div> <div>(2) Genel kurula hak sahibi yerine temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik </div> <div>bilgisinin EGKS’ye kaydedilmesi zorunludur. Temsilcinin toplantıya fiziki katılacağı </div> <div>durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilir. Hak sahibi temsilci tayin ederken </div> <div>temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem maddesine ilişkin ayrı ayrı </div> <div>da yetkilendirebilir. Hak sahibinin talebi halinde temsilci EGKS’de talimata aykırı oy </div> <div>kullanamaz. </div> <div>(3) Tüzel kişi hak sahipleri adına bu maddenin birinci ve ikinci fıkrası uyarınca </div> <div>EGKS’de yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince Kanunun 1526 ncı maddesi </div> <div>uyarınca şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imzalanması </div> <div>gerekir.</div> <div>(4) Bu maddenin yukarıdaki fıkraları çerçevesinde yapılacak bildirimler hak sahibinin </div> <div>talimatına uygun olarak payların tevdi edildiği kuruluş tarafından da yapılabilir. </div> <div>(5)Şirket, genel kurula katılma taleplerini kontrol ederek EGKS’den kabul veya </div> <div>reddeder. </div> <div>(6) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibi bu </div> <div>tercihini EGKS’de geri alabilir. Elektronik ortamda katılma yönündeki bu talebini geriye </div> <div>almayan hak sahibi veya temsilcisi genel kurul toplantısına fiziken katılamaz. </div> <div>ÜÇÜNCÜ BÖLÜM </div> <div>Genel Kurul Anındaki ĠĢlemler </div> <div>Toplantıya katılım </div> <div>MADDE 8 - (1) Genel kurula elektronik ortamda katılım, hak sahiplerinin veya </div> <div>temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşir.</div> <div>(2) Toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin liste </div> <div>toplantı başlamadan önce EGKS’den alınır. Bu liste Kanunun 407 nci maddesinin üçüncü </div> <div>fıkrası uyarınca çıkarılacak Yönetmelik hükümleri çerçevesinde hazır bulunanlar listesinin </div> <div>oluşturulmasında kullanılır. </div> <div>Toplantının elektronik ortamda açılması </div> <div>MADDE 9 – (1)Genel kurul toplantısı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılır.</div> <div>Toplantının açılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiğinin Bakanlık </div> <div>temsilcisince de tespiti zorunludur. EGKS’deki teknik işlemlerin toplantı anında yerine </div> <div>getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir.4</div> <div>Elektronik ortamda görüĢ iletme </div> <div>MADDE 10- (1) Hak sahibi elektronik ortamda katıldığı genel kurul toplantısında </div> <div>görüşlerini elektronik olarak iletir.</div> <div>Oy verme </div> <div>MADDE 11 - (1) Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar, toplantı </div> <div>başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra, </div> <div>oylarını EGKS üzerinden kullanır.</div> <div>(2) Her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya geçildiğini bildirmesinden </div> <div>sonra ayrı ayrı oylanması zorunludur. Hak sahibi veya temsilci ilgili gündem maddesine </div> <div>ilişkin olarak verdiği oyu değiştiremez. Oylama sonucu, EGKS üzerinden toplantı başkanına </div> <div>iletilir. Toplantı başkanı bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet </div> <div>beyanını tutanağa işletir. </div> <div>Tutanak</div> <div>MADDE 12- (1)Kanunun 422 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca oluşturulacak </div> <div>tutanak Kanunun 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca çıkarılacak Yönetmelik </div> <div>hükümleri çerçevesinde EGKS’ye eklenir.</div> <div>(2) Hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı toplantı bitiminde Bakanlık </div> <div>temsilcisine elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam içerisinde de teslim </div> <div>edilir.</div> <div>DÖRDÜNCÜ BÖLÜM</div> <div>Diğer Hükümler </div> <div>ġirketlerin yükümlülükleri</div> <div>MADDE 13 - (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına </div> <div>elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketler, bu Tüzüğün diğer </div> <div>maddelerinde belirtilen yükümlülüklerin yanında aşağıda belirtilen yükümlülükleri de yerine </div> <div>getirmek zorundadır:</div> <div>a) Şirketler Kanunun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre EGKS'nin Tüzük ve </div> <div>Kanun hükümlerine uygunluğunu Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğde belirlenen esas ve </div> <div>usullere uygun olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek zorundadır. </div> <div>b)Şirketler varsa organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilcilerin </div> <div>bilgilerini EGKS’de hak sahiplerinin bilgisine sunar.</div> <div>c) Şirketler, EGKS’de yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları, genel kurula elektronik </div> <div>ortamda katılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda, </div> <div>bunların gizliliğini ve bütünlüğünü sağlayarak on yıl süreyle saklamak zorundadır. Borsaya </div> <div>kote şirketler için elektronik genel kurul arşivini saklama zorunluluğu MKK tarafından yerine </div> <div>getirilir.</div> <div>ç) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler, kendileri veya </div> <div>destek hizmeti aldıkları kuruluşlar aracılığıyla genel kurul toplantısına ilişkin görüntü ve ses 5</div> <div>naklini EGKS’ye aktarmak ve sistemin işleyişine ilişkin olarak Bakanlık tarafından </div> <div>çıkarılacak Tebliğle belirlenecek işletim kurallarına uymak zorundadır.</div> <div>d)Şirketlerin elektronik genel kurul sistemini kurmak yerine destek hizmeti alımı </div> <div>yaptıkları durumda destek hizmeti alınan şirketler için de bu maddenin birinci fıkrasının (a) </div> <div>bendi hükmü uygulanır. Aksi takdirde bu şirketlerden destek hizmeti alınamaz. EGKS’den </div> <div>kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan gerek destek hizmeti alan </div> <div>gerek destek hizmeti veren şirketin sorumluluğu genel hükümlere göre belirlenir. </div> <div>Toplantı baĢkanlığının görevleri </div> <div>MADDE 14- (1) Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca toplantı </div> <div>başkanlığını oluşturacak üyeler güvenli elektronik imza sahibi kişiler arasından seçilir.</div> <div>Denetim</div> <div>MADDE 15 - (1) Bakanlık, EGKS’nin mevzuata uygun hizmet verip vermediğini </div> <div>resen veya şikâyet üzerine denetleyebilir veya denetletebilir.</div> <div>Elektronik Genel Kurul Sistemindeki iĢlemler</div> <div>MADDE 16 – (1) Bu Tüzük hükümleri uyarınca EGKS’de yapılacak işlemler ilgilileri </div> <div>tarafından güvenli elektronik imza ile imzalanır. </div> <div>Bakanlığın düzenleme yetkisi </div> <div>MADDE 17 – (1) Bu Tüzüğün uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar ile EGKS’nin </div> <div>taşıması gereken teknik ve güvenlik kriterleri Bakanlıkça çıkarılacak Tebliğlerle düzenlenir.</div> <div>GEÇĠCĠ MADDE1 - (1) Bakanlıkça, genel kurula ilişkin belgelerin EGKS tarafından </div> <div>MERSİS’e elektronik ortamda aktarılması uygulamasının başlatılmasına kadar genel kurul </div> <div>belgeleri toplantı bitiminde, toplantı başkanı tarafından, Bakanlık temsilcisinin kurumsal </div> <div>elektronik posta adresine veya Kayıtlı Elektronik Posta hesabına gönderilir veya elektronik </div> <div>belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam içinde Bakanlık temsilcisine teslim edilir. </div> <div>Yürürlük </div> <div>MADDE 18 - (1)13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci </div> <div>maddesinin beşinci fıkrasına göre hazırlanıp, Danıştay tarafından incelenmiş olan bu Tüzük </div> <div>hükümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer.</div> <div>Yürütme </div> <div>MADDE 19 - (1) Bu Tüzük hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.6</div> <div>GENEL GEREKÇE</div> <div>13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin beşinci </div> <div>fıkrasında; anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, </div> <div>görüş açıklama ve oy vermeye ilişkin hükümlerin uygulanmasına dair esasların bir tüzük ile </div> <div>düzenleneceği hüküm altına alınmıştır. </div> <div>Tüzük taslağında; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamdan katılma, </div> <div>öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar ile genel kurullara </div> <div>elektronik ortamdan katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği, oyun </div> <div>hak sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasının esasları, Elektronik Genel Kurul </div> <div>Sisteminin işleyiş esasları, bu sistemin katılımcılarının yükümlülükleri, denetim usul ve </div> <div>esasları düzenlenmektedir.</div> <div>Tüzük taslağının hazırlanmasına dayanak oluşturan, 6102 sayılı Türk Ticaret </div> <div>Kanunu’nun 1527 nci maddesinin gerekçesinde; anonim şirketlerde genel kurulların </div> <div>elektronik ortamda yapılmasına dair açıklamalara yer verilmiştir. Anonim şirketlerde online </div> <div>genel kurullara katılım, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, hukuksal sonuçları </div> <div>açısından fiziki katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün sonuçlarını doğuracaktır. </div> <div>Anonim şirketlerin esas sözleşmelerine koyacakları hükümler ve diğer düzenlemelerin, Tüzük </div> <div>ile tespit edileceği ifade edilmiştir. Ayrıca pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketler </div> <div>açısından, en büyük sorunun yönetimsel anlamda yaşanan güç boşluğu olduğu ve pay </div> <div>sahiplerinin genel kurullara katılımının yetersiz kalabildiği değerlendirilmiştir. Online genel </div> <div>kurulların, bu soruna önemli bir katkı sağlayacağı ve halka açık anonim şirketlerin daha şeffaf </div> <div>bir şekilde yönetilmelerine hizmet edeceği belirtilmiştir. </div> <div>Bu doğrultuda Kanunda belirtilen Tüzük taslağı yukarıdaki ihtiyaçlara cevap verecek </div> <div>şekilde hazırlanmıştır.</div> <div>Ayrıca Tüzük taslağında, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye </div> <div>ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer almaktadır. Anonim şirketler bu hükmü değişiklik </div> <div>yapmadan esas sözleşmelerine Tüzükte belirtilen şekilde aynen aktaracaklardır. Bu Tüzüğün </div> <div>yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma </div> <div>sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelecektir. 7</div> <div>MADDE GEREKÇELERĠ</div> <div>MADDE 1 - Maddeyle Tüzüğün amacı belirlenmektedir. Amaç, anonim şirket genel </div> <div>kurul toplantılarına elektronik ortamdan katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy </div> <div>kullanmaya ilişkin usul ve esaslarının düzenlenmesidir.</div> <div>MADDE 2 - Maddeyle Tüzüğün kapsamı belirlenmektedir. Tüzükte anonim şirket </div> <div>genel kurullarına elektronik ortamdan katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy </div> <div>kullanmaya ilişkin usul ve esaslar ile genel kurullara elektronik ortamdan katılmaya ve oy </div> <div>vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği, oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafından </div> <div>kullanılmasının esasları, Elektronik Genel Kurul Sisteminin işleyiş esasları, bu sistemin </div> <div>katılımcılarının yükümlülükleri, denetim usul ve esasları düzenlenmektedir.</div> <div>MADDE 3 – Dayanak maddesidir. </div> <div>MADDE 4 – Maddede, Tüzükte kullanılan bazı terimlerin tanımlarına yer </div> <div>verilmektedir.</div> <div>MADDE 5 – Maddenin ilk fıkrasında Kanunun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrası </div> <div>uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini </div> <div>uygulayacak şirketlerin esas sözleşmelerinde yer alacak hüküm örneği yer almaktadır. Söz </div> <div>konusu hüküm örneği esas sözleşmede genel kurula ilişkin hususların düzenlendiği </div> <div>maddelerden birinde aynen yer alacaktır. Hükmün amacı genel kurul toplantısına elektronik </div> <div>ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin yapacakları tüm genel </div> <div>kurul toplantılarında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin toplantıya elektronik ortamda da </div> <div>katılabilmeleri ve Tüzükte belirtilen haklarını kullanabilmelerini sağlamaktır. </div> <div>Maddenin ikinci fıkrasında genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy </div> <div>kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin Kanunun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrası </div> <div>uyarınca, esas sözleşmeye konulacak hüküm örneğini hiçbir değişiklik yapmadan esas </div> <div>sözleşmelerine aktarmak zorunda oldukları vurgulanmaktadır. Fıkrada ayrıca söz konusu esas </div> <div>sözleşme değişikliğinin en geç ne zaman yapılması gerektiği açıklığa kavuşturulmuştur. Buna </div> <div>göre Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurullara elektronik ortamda katılma </div> <div>sistemini uygulamak zorunda olan payları borsaya kote şirketlerce esas sözleşme </div> <div>değişikliklerinin Tüzüğün yürürlüğe girmesinden sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında </div> <div>yapılması zorunlu tutulmuştur. Diğer yandan bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel </div> <div>kurulda yapılacak olmasının Tüzüğün yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak sahiplerine genel </div> <div>kurula elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan </div> <div>kaldırmayacağı Kanunun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrasının amir hükmüne uygun olarak </div> <div>açıklanmıştır. Bu bağlamda esas sözleşme değişikliği henüz yapılmamış bile olsa zorunluluk </div> <div>kapsamında olan şirketler Tüzüğün yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları tüm genel </div> <div>kurullarda hak sahiplerine genel kurula elektronik ortamda katılma imkanını sağlayacaklardır. </div> <div>Maddenin üçüncü fıkrasında payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote </div> <div>şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmaya ilişkin </div> <div>işlemlerinin MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılacağı </div> <div>hükme bağlanmıştır. Bu şirketlerin genel kurullarına kimlerin katılacağına ilişkin liste </div> <div>Kanunun 415 inci ve 417 nci maddeleri uyarınca MKK tarafından verilecek olup bu şirketler </div> <div>ile MKK arasında üst düzey güvenliği haiz elektronik altyapı kurulmuş durumdadır. </div> <div>MADDE 6 - Maddede Elektronik Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin </div> <div>incelemesine hazır bulundurulacak belgeler düzenlenmektedir. Bu belgeler güvenli elektronik </div> <div>imzayla imzalanmış şekliyle en geç ilgili düzenlemelerdeki sürelere uygun olarak Elektronik 8</div> <div>Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurulacaktır. Fıkrada sayılan </div> <div>belgeler sınırlı sayıda değildir. Şirket genel kurul toplantısıyla ilgili tüm belgeleri Elektronik </div> <div>Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurabilir. Amaç genel kurul </div> <div>toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerde hak </div> <div>sahiplerinin genel kurula ilişkin gerek genel kurul öncesi işlemlerini (belgelerin incelenmesi, </div> <div>katılım beyanında bulunma v.b) gerek genel kurul anındaki işlemlerini (görüş açıklama, soru </div> <div>sorma, oy kullanma vb) tek bir yerden kolayca yapabilmesidir. </div> <div>MADDE 7- Maddenin birinci fıkrasında genel kurula elektronik ortamda şahsen </div> <div>veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahiplerinin bu tercihlerini Elektronik </div> <div>Genel Kurul Sisteminden bildirecekleri hükme bağlanmaktadır. Genel kurula elektronik </div> <div>ortamda şahsen veya temsilci aracılığıya katılmak isteyen hak sahibi öncelikle bu tercihini </div> <div>Elektronik Genel Kurul Sisteminden bildirecektir. Amaç hak sahipliğine ilişkin gerekli </div> <div>kontrollerin ve toplantı öncesi hazırlıklarının (elektronik ortamda katılacağını beyan eden hak </div> <div>sahiplerinin sayısına göre internet band genişliğinin sağlanması, fiziki toplantı salonunun </div> <div>hazırlanması vb) yapılmasına imkan tanınarak, genel kurulun ilgili düzenlemelere uygun </div> <div>olarak sorunsuz bir biçimde yapılabilmesidir. </div> <div>Maddenin ikinci fıkrasında genel kurula temsilcinin katılacağı durum </div> <div>düzenlenmektedir. Genel kurula temsilci katılacaksa hak sahibi kendini temsil edecek kişinin </div> <div>kimlik bilgisini Elektronik Genel Kurul Sistemine kaydetmelidir. Hak sahibi bu şekilde </div> <div>temsilci tayin ederken temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem </div> <div>maddesine ilişkin kullanacağı oyu belirterek ayrı ayrı da yetkilendiredebilecektir. Bu durumda </div> <div>temsilci hak sahibinin talimatına uygun oy kullanabilecektir. Diğer yandan fıkrada düzenlenen </div> <div>bir diğer husus ise temsilcinin toplantıya fiziki olarak katılacağı durumlarda da </div> <div>yetkilendirmenin Elektronik Genel Kurul Sisteminde yapılabilmesidir.</div> <div>Maddenin üçüncü fıkrasında tüzel kişi hak sahipleri tarafından yapılacak bildirimler </div> <div>düzenlenmektedir. Tüzel kişi hak sahipleri adına yapılacak bildirimler tüzel kişi imza </div> <div>yetkilisince Kanunun 1526 ncı maddesi uyarınca şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli </div> <div>elektronik imzayla imzalanacaktır. </div> <div>Maddenin dördüncü fıkrasında bu madde uyarınca yapılacak bildirimlerin hak </div> <div>sahibinin talimatına uygun olarak payların tevdi edildiği kuruluş tarafından da yapılabileceği </div> <div>düzenlenmektedir. Bu sayede hak sahipleri Elektronik Genel Kurul Sisteminde kayıt </div> <div>işlemlerini bizzat kendileri yapabilecekleri gibi bu kayıt işlemini paylarını tevdi etmiş </div> <div>oldukları kuruma da yaptırtabileceklerdir. </div> <div>Maddenin beşinci fıkrasında genel kurula katılma taleplerinin şirket tarafından kontrol </div> <div>edilerek bu taleplerin kabul veya reddedileceği hükme bağlanmaktadır. Bu kontrol toplantıya </div> <div>şahsen veya temsilcisi aracılığıyla katılma isteğini ileten kişinin toplantıya katılma hakkı </div> <div>bulunup bulunmadığının tespitine ilişkindir. Payları MKK tarafından kayden izlenen </div> <div>şirketlerde bu kontrolün artık MKK kayıtlarından anlık olarak yapılması imkan dahilindedir. </div> <div>Diğer şirketlerde ise şirket nezdindeki belge ve defterlere göre kontrol işlemi yapılacaktır. </div> <div>Talebin kabulünün veya reddinin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılması ile hak </div> <div>sahibinin talebinin kabul edilip edilmediği hakkında anlık olarak bilgilenmesi amaçlanmıştır. </div> <div>Maddenin altıncı fıkrasında elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibinin bu </div> <div>tercihini geri alabilmesi düzenlenmektedir. Hak sahibi bu tercihini Elektronik Genel Kurul </div> <div>Sisteminden geri alabilecektir. Bu talebini geriye almayan hak sahibinin toplantıya fiziken </div> <div>katılamayacağı ise fıkrada izahi nitelikte belirtilmektedir. </div> <div>MADDE 8 - Maddenin birinci fıkrasında genel kurula elektronik ortamda katılacağını </div> <div>bildiren hak sahiplerinin toplantı günü yapmaları gereken usuli işlem düzenlenmektedir. Bu 9</div> <div>hak sahiplerinin toplantıda hazır olduklarının kabulü için güvenli elektronik imzaları ile </div> <div>Elektronik Genel Kurul Sistemine girmeleri gerekmektedir. Bu giriş işleminin hangi süre </div> <div>aralığında yapılacağı ise Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğle belirlenecektir. </div> <div>Maddenin ikinci fıkrasında toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahipleri ve </div> <div>temsilcilerine ilişkin listenin Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınacağı düzenlenmektedir. </div> <div>Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca toplantıya elektronik ortamda katılma fiziki katılmanın </div> <div>bütün hüküm ve sonuçlarını doğuracağından alınacak bu listenin hazır bulunanlar listesinin </div> <div>oluşturulmasında dikkate alınacağı belirtilmektedir. </div> <div>MADDE 9 – Maddede toplantının elektronik ortamda açılması düzenlenmektedir. </div> <div>Kanunun 419 uncu maddesi uyarınca toplantıyı yönetecek kişi toplantıya elektronik olarak </div> <div>katılanların haklarını kullanabilmesi için Elektronik Genel Kurul Sistemi uygulamasını da eş </div> <div>zamanlı olarak açacaktır. Bu sayede toplantıya elektronik ortamda katılanlar ve fiziken </div> <div>katılanlar haklarını eş zamanlı olarak kullanabileceklerdir. Diğer yandan toplantı başkanının </div> <div>Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için </div> <div>uzman kişiler de görevlendirilebileceği hükme bağlanarak toplantı başkanının hem fiziki </div> <div>toplantıyı hem Elektronik Genel Kurul Sistemini aynı anda idare etmesinin yaratabileceği </div> <div>gecikmelerin ve olası aksaklıkların önlenmesi amaçlanmıştır. Bu uzman kişiler söz konusu </div> <div>işlemleri toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi gözetiminde yerine getireceklerdir.</div> <div>MADDE 10- Maddede toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahibinin </div> <div>görüşlerinin elektronik olarak ileteceği belirtilmektedir. </div> <div>MADDE 11 - Maddenin birinci fıkrasında oyun ne zaman kullanılacağı hükme </div> <div>bağlanmaktadır. Toplantıya elektronik ortamda katılanlar, toplantı başkanının ilgili gündem </div> <div>maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra Elektronik Genel Kurul Sistemi </div> <div>üzerinden oylarını kullanacaklardır. </div> <div>Maddenin ikinci fıkrasında her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya </div> <div>geçildiğini bildirmesinden sonra ayrı ayrı oylanacağı belirtilmektedir. Fıkrada ayrıca </div> <div>kullanılan oyun değiştirilemeyeceği vurgulanmaktadır. Toplantı başkanı elektronik ortamda </div> <div>gönderilen oyların sonucunu Elektronik Genel Kurul Sisteminden alacaktır. Toplantı başkanı </div> <div>bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet beyanını tutanağa işletecektir. </div> <div>MADDE 12- Maddenin birinci fıkrasında Kanunun 422 nci maddesinin birinci fıkrası </div> <div>uyarınca oluşturulacak tutanağın Elektronik Genel Kurul Sistemine ekleneceği hükme </div> <div>bağlanmaktadır. Tutanağın Elektronik Genel Kurul Sistemine eklenmesi ile gerek toplantı </div> <div>tutanağının Yüksek Planlama Kurulunun 12/7/2006 tarihli ve 2006/38 sayılı kararı ile</div> <div>Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından kurulan Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) </div> <div>tescil işlemleri için elektronik ortamda aktarılması gerekse elektronik ortamda katılımın </div> <div>sağlandığı genel kurullara ilişkin tüm bilgi ve belgelere tek bir merkezden erişilebilmesi </div> <div>amaçlanmıştır. </div> <div>Maddenin ikinci fıkrasında hazır bulunanlar listesinin ve toplantı tutanağının toplantı </div> <div>bitiminde Bakanlık temsilcisine elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam </div> <div>içerisinde teslim edileceği belirtilmektedir. </div> <div>MADDE 13 - Maddede genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy </div> <div>kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin yükümlülükleri düzenlenmektedir.</div> <div>Fıkranın (a) bendinde Elektronik Genel Kurul Sisteminin Tüzük ve Kanun </div> <div>hükümlerine uygunluğunu Bakanlıkça çıkarılacak Tebliğde belirlenen esas ve usullere uygun </div> <div>olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek yükümlülüğü düzenlenmektedir. Amaç Elektronik </div> <div>Genel Kurul Sisteminin Kanun ve Tüzük hükümlerine uygunluğunun sağlanmasıdır. Söz 10</div> <div>konusu tespit işlemi Bakanlıkça çıkarılacak Tebliğde belirlenen esas ve usullere göre </div> <div>yapılacaktır. </div> <div>Fıkranın (b) bendinde dayanak Kanunun 428 nci maddesi ile hukuk sistemimize </div> <div>kazandırılan organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temilcilerin bilgilerinin </div> <div>Elektronik Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin bilgisine sunulması yükümlülüğü </div> <div>düzenlenmektedir. Kitlesel temsilciler olarak da adlandırılan bu temsilcilere ilişkin bilgilerin </div> <div>şirketler tarafından Elektronik Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin bilgisine sunulması </div> <div>özellikle halka açık şirketlerde görülen güç boşluğunun giderilmesi ve pay sahipleri </div> <div>demokrasisinin sağlanması amacı ile de uyumludur. Fıkra Tüzüğün 6 ncı maddesi hükmüyle </div> <div>birlikte değerlendirildiğinde hak sahibi genel kurula ilişkin tüm belgelere tek bir noktadan </div> <div>erişmiş olacaktır.</div> <div>Fıkranın (c) bendinde Elektronik Genel Kurul Sisteminde yapılan tüm işlemlere ilişkin </div> <div>kayıtların tutulma şekli ve saklama yükümlülüğü düzenlenmiştir. Buna göre genel kurula </div> <div>elektronik ortamda katılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgileri, elektronik </div> <div>ortamda, bunların gizliliği ve bütünlüğü sağlanarak on yıl süreyle saklanacaktır. Borsaya kote </div> <div>şirketler için elektronik genel kurul arşivini saklama zorunluluğu Tüzüğün beşinci maddesinin </div> <div>üçüncü fıkrası ile uyumlu olarak MKK tarafından yerine getirilecektir. </div> <div>Fıkranın (ç) bendinde toplantı yerindeki görüntünün ve ses naklinin Elektronik Genel </div> <div>Kurul Sistemine aktarılması ve sistemin işleyişine ilişkin olarak Bakanlıkça Tebliğle </div> <div>belirlenecek işletim kurallarına uyma yükümlülüğü düzenlenmektedir. Şirketler görüntü ve </div> <div>ses naklini bizzat kendileri Elektronik Genel Kurul Sistemine aktarabilecekleri gibi bu konuda </div> <div>destek hizmeti de alabileceklerdir. </div> <div>Fıkranın (d) bendinde elektronik genel kurul sistemini kurup diğer şirketlere destek </div> <div>hizmeti veren şirketlerin bu sistemlerini maddenin (a) bendi uyarınca tescil ve ilan </div> <div>ettirecekleri düzenlenmektedir. Şirketler kurup işlettikleri sistemleri bu şekilde tescil </div> <div>ettirmeyen şirketlerden destek hizmeti alamayacaklardır. Amaç destek hizmeti olarak alınan </div> <div>elektronik genel kurul sisteminin Kanun ve Tüzük hükümlerine uygunluğunun sağlanmasıdır. </div> <div>Ayrıca fıkrada Elektronik Genel Kurul Sisteminden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin </div> <div>uğrayacağı zararlardan ötürü sorumluluğun genel hükümlere göre belirleneceği hükme </div> <div>bağlanmaktadır. </div> <div>MADDE 14- Maddede toplantı başkanının Tüzük kapsamındaki görevleri </div> <div>düzenlenmektedir. Toplantı başkanının bu Tüzük kapsamında temel görevi Kanunun 419 </div> <div>uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca seçeceği toplantı başkanlığını oluşturacak üyeleri </div> <div>güvenli elektronik imza sahibi kişiler arasından seçmektir. Diğer yandan toplantı başkanının </div> <div>ilgili diğer mevzuattan kaynaklanan görevlerini de yerine getireceği tabidir.</div> <div>MADDE 15 - Maddede Elektronik Genel Kurul Sisteminin mevzuata uygun hizmet </div> <div>verip vermediğini resen veya şikâyet üzerine Bakanlık’ın denetleyebileceği veya </div> <div>denetletebileceği hükme bağlanmaktadır. </div> <div>MADDE 16 – Maddede Elektronik Genel Kurul Sisteminde yapılacak işlemlerin </div> <div>ilgilileri tarafından güvenli elektronik imza ile imzalanacağı hükme bağlanarak işlem </div> <div>güvenliğinin sağlanması amaçlanmıştır. </div> <div>MADDE 17 – Maddede Kanunun 210 uncu maddesine uygun olarak Bakanlığın </div> <div>düzenleme yetkisi hükme bağlanmaktadır. </div> <div>GEÇĠCĠ MADDE 1- Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy </div> <div>kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin genel kurul belgelerinin MERSİS ile Elektronik 11</div> <div>Genel Kurul Sistemi entegrasyonu sağlanıncaya kadar Bakanlık Temsilcisine teslim usulü </div> <div>düzenlenmektedir. </div> <div>MADDE 18 – Yürürlük maddesidir. </div> <div>MADDE 19 – Yürütme maddesidir. </div>