Limited şirketlerde zaman zaman ortaklar arasında uyuşmazlıkların yaşanması mümkündür. Bu uyuşmazlıkların ileri noktalara gelmesi ortaklardan bazılarının şirketten çıkmak istemesine dahi sebebiyet verebilmektedir. İşte bu hususları göz önünde bulunduran 6102 Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirket sözleşmesine hüküm konulmak suretiyle ortaklara şirketten çıkma hakkı tanınmasına imkan tanımıştır. Yani, ortaklar serbest iradeleriyle, ileride ihtiyaç duyulması halinde, mahkemeye gitmeden, başvurulacak bir yolu benimseyebilirler. Ancak, bu zorunlu değildir. Zira limited şirket ortakları, şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm yer almasa dahi, haklı sebeplerin varlığında çıkma davası açarak şirketten çıkma haklarını kullanabilirler.
Çıkma hakkı ve çıkma davası ile yakından ilgili olan ve kanımızca yeterince bilinmeyen bir diğer husus çıkmaya katılma hakkıdır. TTK, şirketten çıkma hakkının kullanılması veya çıkma davasının açılması durumlarında, diğer ortaklara çıkmaya katılma hakkı tanımakta ve bu konuda şirket müdürlerine bazı yükümlülükler getirmektedir. TTK’nın getirdiği bu yeni düzenlemeye göre, çıkma hakkının kullanıldığı veya çıkma davasının açıldığı hallerde, kendilerini “çıkmak isteyen veya çıkma davası açan ortak ile aynı konumda gören” ortaklar çıkma davasına katılma hakkını kullanabilirler. Bu hak, TTK’nın getirmiş olduğu “eşit işlem ilkesi”nin de bir gereğidir.
Peki, bu konudaki prosedür ve limited şirket müdürlerine yüklenilen görevler nelerdir? Limited şirket ortaklarından herhangi birisi şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkmak istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, limited şirket müdürü veya müdürler kurulu gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar eder. Yapılacak bu bildirim üzerine, ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde;
a) Çıkma talebinde bulunan ortağın bu hakkını şirket sözleşmesinde yer alan hükme istinaden kullandığı durumlarda, şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerli ise, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirerek,
b) Yok eğer ortak çıkma davası açmış ise, bu durumda açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılarak çıkmaya katılma hakkını kullanabilir.
Burada öngörülen bir aylık süre hak düşürücü süredir. Müdürlerce yapılacak bildirimin kendilerine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içerisinde çıkmaya katılma hakkını kullanmayan ortaklar bu haklarını kaybederler. Ancak, hemen belirtelim ki, TTK, şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde, çıkmaya katılma hakkının kullanılamayacağını hükme bağlamıştır. Örneğin, ortak, şirket sözleşmesinde belirtilen bir sebebe istinaden genel kurul kararı ile ortaklıktan çıkarılmış ise, diğer ortaklar, aynı sebebin kendileri hakkında da geçerli olduğunu öne sürüp çıkmaya katılma haklarını kullanamazlar.
