08 Ekim 2012 Pazartesi 14:27
TİCARET ŞİRKETLERİNİN DENETİMİNE DAİR TÜZÜK TASLAĞI
TİCARET ŞİRKETLERİNİN
DENETİMİNE DAİR TÜZÜK TASLAĞI
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1  – (1) Bu Tüzüğün amacı;  13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret 
Kanunu hükümlerine göre kurulan ve faaliyet gösteren ticaret şirketleri ile kuruluşları ve 
faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen ticaret şirketlerinin, Kanunda belirtilen işlemlerinin, 
Bakanlıkça denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve usulleri düzenlemektir.
Dayanak 
MADDE 2 - (1) Bu Tüzük, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 
210 uncu maddesinin 1 inci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu Tüzükte geçen;
a) Bakan: Gümrük ve Ticaret Bakanını,
b) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
c) Başkanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Rehberlik ve Teftiş Başkanlığını, 
ç)Denetim elemanı:  Gümrük ve Ticaret Başmüfettişi, Müfettişi ve  Müfettiş
Yardımcısını,
d) Denetim kanıtı: Ticaret şirketlerine ait ticari defterler, finansal tablolar, raporlar ve 
muhasebe kayıtları da dahil olmak  üzere diğer yazışmalar, kayıtlar ve belgeler ile  denetim 
kapsamında diğer gerçek ve tüzel kişilerden elde edilen bilgileri ve belgeleri,
e) Genel kurul: Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve kooperatif 
şirketlerdeki genel kurulu, kollektif ve komandit şirketlerdeki ortaklar kurulunu ve gereğinde
ortakların tümünü, 
f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
g) Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini, diğer ticaret şirketlerinin ortaklarını, 
ğ) Şirket sözleşmesi: Anonim  ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde 
esas sözleşmeyi,  kollektif, komandit ve  limited şirketlerde şirket sözleşmesini ve 
kooperatiflerde ana sözleşmeyi, 
h) Ticaret şirketi: Kollektif, komandit, anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş 
komandit ve kooperatif şirketi, 
ı) Yönetim organı: Anonim şirketler ve kooperatif şirketlerde yönetim kurulunu, 
limited şirketlerde müdürü veya müdürleri,  kollektif, komandit ve  sermayesi paylara 
bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi,
ifade eder.  
ĠKĠNCĠ BÖLÜM
Denetimin Amacı, Denetime Konu ĠĢlemler ve Denetim Ġlkeleri
Denetimin amacı
MADDE 4 - (1) Bakanlıkça yapılacak denetimin amacı; ticaret şirketlerinin Kanuna 
ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygun işlem yapmalarını sağlamaktır. 
Bu  amaç doğrultusunda, Bakanlıkça  ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar 
gerçekleşen işlemlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere 
uygunluğu araştırılır, uygunsuzlukların giderilmesi için rehberlik edilir,  cezai sorumluluğu 
tespit  edilenler yetkili makamlara, hukuki sorumluluğu tespit edilenler de genel kurul
gündemine alınıp görüşülmek üzere şirketin yönetim organına bildirilir ve uygulamada ortaya 
çıkan aksaklıkların giderilmesine yönelik tedbirler alınır.Sayfa 2 / 10
Denetime konu iĢlemler
MADDE  5- (1)  Ticaret şirketlerinin, Bakanlığın denetimine  konu  işlemleri aşağıda 
gösterilmiştir.
a) Kuruluş işlemleri,
b) Ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri,
c) Ticaret unvanına ve işletme adına ilişkin işlemler, 
ç) Ticari defterlere ilişkin işlemler,
d) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri,
e) Şirketler topluluğuna, bağlılığa ve hakimiyete ilişkin işlemler,
f) Genel kurulun çağrılmasına, toplanmasına, karar almasına görevlerine ve yetkilerine 
ilişkin işlemler,
g) Yönetim organının oluşumuna, toplanmasına, karar almasına, sorumluluğuna, görev 
ve yetkilerine yönelik işlemler,
ğ) Denetçinin seçilmesine ilişkin işlemler,
h) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin işlemler,
ı) Pay ve sermaye koyma borcuna ilişkin işlemler,
i) Menkul kıymet işlemleri,
j) Sermayenin artırılması, azaltılması ve tamamlanması işlemleri,
k) Finansal tablolara, yıllık faaliyet raporlarına ve yedek akçelere yönelik işlemler,
l) Kâr, kazanç ve tasfiye payına ilişkin işlemler,  
m) Elektronik ve bilgi toplumu hizmetlerine ilişkin işlemler, 
n) Sona erme ve tasfiyeye yönelik işlemler,
o) Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere konu işlemler.
(2) Bu maddenin 1 inci fıkrasında sayılan işlemler, her bir ticaret şirketinin türüne göre 
ve bu türe bağlı özellikleri göz önünde bulundurularak denetlenir. Denetime konu işlemlerin 
ayrıntıları, Başkanlıkça hazırlanan ve Bakan tarafından onaylanan  denetim rehberinde 
gösterilir. Bu rehber, denetlenenlere Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan  düzenleyici 
işlemlere  uygun işlem yapmalarını özendirmek, yol göstermek  ve denetim sırasında talep 
edilen bilgi ve belgelerin en kısa sürede denetim elemanlarına iletilmesini sağlamak amacıyla 
Bakanlığın veya Başkanlığın internet sitesinde yayımlanır.
(3)  Kuruluşları ve  faaliyetleri  diğer kanunlarla düzenlenen ticaret şirketlerinin, bu 
maddenin 1 inci fıkrasında sayılan  ancak  ilgili kanunları uyarınca münhasıran  yetkili 
bakanlık, kurul, kurum veya kuruluş tarafından denetlenmesi hüküm altına alınan işlem veya 
işlemleri Bakanlığın denetimi dışındadır. 
Denetim ilkeleri
MADDE 6- (1) Ticaret şirketlerinin işlemleri; tarafsızlık, eşitlik, dürüstlük, gizlilik ve 
mesleki özen ilkelerine göre denetlenir.
(2) Bu çerçevede;
a) Denetim kanıtlarının toplanmasında, önyargısız ve tarafsız davranılır.
b) Toplanan kanıtlar, adil ve nesnel şekilde değerlendirilir.
c) Ulaşılan  sonuçlar,  yeterli ve uygun kanıtlara dayandırılır ve bu konuda azami 
mesleki özen ve dikkat gösterilir.
ç) Denetlenenlerin incelenen işlemler hakkındaki görüşleri alınır.
d) Denetim faaliyetleri yerine getirilirken kanun önünde eşitlik ilkesine uygun hareket 
edilir.
e) Denetim çalışmaları dürüstlük ve sorumluluk duygusu içinde yürütülür.
f) Denetim faaliyetlerinin yürütülmesi ve raporlanması aşamalarında gizliliğe riayet 
edilir.Sayfa 3 / 10
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Denetim Teknikleri, Denetim Usulü ve Düzenlenecek Raporlar
Denetim teknikleri
MADDE  7- (1) Denetim elemanları, yeterli ve gerekli sayıdaki denetim kanıtlarını, 
aşağıdaki tekniklerin hepsini veya bir kısmını ya da bunlara benzer diğer denetim tekniklerini 
kullanarak toplarlar.
a)  Varlık incelemesi:  Ticaret şirketlerinin bilançosunda kayıtlı dönen ve duran 
varlıkların, fiilen mevcut bulunup bulunmadığının ve mevcudiyeti saptanan varlıkların ticaret 
şirketine ait olup olmadığının doğrulanması işlemidir.
b) Gözlem: Bazı denetim kanıtlarının elde edilmesi sürecinde, denetim elemanının 
hazır bulunması ve bu sürece nezaret etmesidir.
c) Doğrulama: Denetim elemanının, ticaret şirketi dışındaki kaynaklardan doğrudan 
doğruya ya da Başkanlık aracılığıyla yazılı bilgi almasıdır.
ç) Bilgi toplama: Denetim elemanının, denetim sürecinde ilgililerden yazılı veya sözlü 
olarak bilgi almasıdır.
d) Kayıt sisteminin yeniden kontrolü: Örneklemeler yoluyla kaynak belgelerin 
seçilmesi ve bu belgelerden hareketle muhasebe kayıt ortamında  detaylı inceleme yapılarak 
işlemlerle ilgili kayıtların doğruluğunun araştırılmasıdır.
e) Yeniden hesaplama: Ticaret şirketi tarafından yapılan hesaplamaların denetim 
elemanı tarafından doğrulanmasıdır.
f) Belge incelemesi:  İşlemlerle ilgili  tüm kayıt ve belgelerin ayrıntılı olarak 
incelenmesidir.
g)  Örnekleme: İşlemler grubu içerisindeki kalemlerin bütünü hakkında bilgi 
edinilebilmesi için bu grup içerisinde yer alan bazı kalemlerin seçilerek incelemeye 
alınmasıdır.
(2) Denetim kanıtları, ticaret şirketlerine ait  tüm varlık, kaynak, gelir ve giderlerin 
gerçek olduğunu ve bunlara ilişkin bütün işlemlerin doğru tutarlarıyla ve gerçeğe uygun 
olarak kaydedildiğini, hakların ve yükümlülüklerin gerçek olduğunu, yapılan işlemlerin 
Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğunu  tespit etmek
amacıyla toplanır.     
Denetim usulü
MADDE  8- (1)  Ticaret şirketlerinin işlemleri, Bakanlık  denetim elemanlarınca 
denetlenir.
(2) Bakanlık, ticaret şirketlerinin denetimine resen veya ortakların yahut üçüncü 
şahısların istem, ihbar ve şikayetleri üzerine karar verebilir.
(3) Ticaret şirketlerinin işlemleri, şirketin merkezinde ve gerektiğinde şubelerinde 
veya ticari işletmesinde denetlenir. Ancak, denetimin belirtilen yerlerde yürütülmesine ilişkin 
koşulların yeterli ve uygun olmaması halinde denetim çalışmaları, denetim elemanının 
belirleyeceği yerde sürdürülür.
(4) Ticaret şirketine ait  teknolojik alt yapının denetim çalışmaları için yeterli ve 
güvenli olması ve denetim elemanınca  da  şirket merkezinde  denetim yapılmasına gerek 
görülmemesi halinde Başkanlığın uygun görüşü üzerine internet veya elektronik ağ üzerinden 
de denetim yapılabilir.
(5) Denetim elemanları, denetlediği ticaret şirketiyle iştirak, hakim yahut bağlı şirket 
ilişkisi içinde olan ve bu Tüzük kapsamına giren ticaret şirketlerinin de  denetime dahil 
edilmesini gerekli görürlerse, durumu  gerekçesiyle birlikte Başkanlığa bildirirler  ve bu 
konuda izin isterler.
Düzenlenecek raporlar
MADDE  9 – (1) Bakanlık denetim elemanlarınca yapılan denetimler sonucunda 
aşağıdaki raporlar düzenlenir.Sayfa 4 / 10
a) Teftiş Raporu: Ticaret şirketlerinin belli bir döneme ait işlemlerinin, örnekleme ve 
amaca uygun diğer denetim teknikleri kullanılarak, Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan 
düzenleyici işlemlere uygunluğunun incelenmesi sonucunda düzenlenen rapordur.
b) İnceleme Raporu: Ticaret şirketlerinin, ihbara veya  şikayete  konu işlemlerinin
amaca uygun denetim teknikleri kullanılarak,  Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan 
düzenleyici işlemlere uygunluğunun incelenmesi sonucunda düzenlenen rapordur.
c) Soruşturma Raporu: Denetim sırasında, kamu adına soruşturmayı ve kovuşturmayı 
gerektiren bir suçun işlendiğinin öğrenilmesi durumunda yetkili makamlara bildirilmek üzere 
düzenlenen rapordur.
(2) Denetim elemanlarınca, bu maddenin 1 inci fıkrası uyarınca  düzenlenen raporlar 
Başkanlık bünyesinde oluşturulan Rapor Değerlendirme Komisyonlarınca değerlendirilmek 
üzere Başkanlığa sunulur. 
(3) Ticaret şirketlerinin, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya 
bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğunun Bakanlık denetim 
elemanlarınca tespit edilmesi halinde  Bakanlıkça fesih davası açılabilmesi için  inceleme 
raporu düzenlenir.  
(4) Denetim çalışmaları sonucunda;
a) İlgililerin  hukuki sorumluluğunu gerektiren  durumların  tespit edilmesi halinde bu 
hususlar genel kurul gündemine alınarak ortakların bilgisine sunulması,
b) Diğer bakanlık, kurul, kurum ve kuruluşların görev alanına giren ve bunlar 
tarafından tedbir alınmasını veya denetim yapılmasını gerektiren durumların tespit edilmesi 
halinde ise yapılan tespitler yetkili birimlere bildirilmesi,
amacıyla teftiş veya inceleme raporlarında belirtilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Denetlenenlerin ve Diğer Gerçek ve Tüzel KiĢilerin Yükümlülükleri
Denetlenenlerin yükümlülükleri
MADDE  10- (1) Ticaret şirketlerinin yönetim organlarının üyeleri, yönetimle 
görevlendirilen kişiler, komiteler ve çalışanlar; gizli dahi olsa yazılı veya elektronik ortamda 
tutulan her türlü defter, kayıt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarının talebi üzerine 
uygun süre içinde  vermekle, incelemelerine hazır bulundurmakla veya gösterecekleri yere 
getirip  denetim elemanınca  gerekli görülmesi halinde  tutanak karşılığında teslim etmekle, 
onaylı örneklerini vermekle, tutanakları imzalamakla, tüm bilgi işlem sistemini denetim 
amaçlarına uygun olarak açmakla,  elektronik ortamda tutulan  kayıtları okunabilir hale 
getirmekle, sözlü veya yazılı olarak sorulan hususlara ilişkin bilgileri ve cevapları vermekle, 
para ve para hükmündeki evrakı ve ayniyatı ilk talep halinde göstermekle, sayılmasına ve 
incelenmesine yardımcı olmakla,  denetimin gereği gibi yürütülebilmesi için denetim 
elemanlarına görevleri süresince uygun bir çalışma yeri sağlamakla, gereken yardımı ve 
kolaylığı göstermekle ve diğer önlemleri almakla yükümlüdürler.
(2) Bu maddenin 1 inci fıkrasında geçen uygun süre 2 iş gününden az 10 iş gününden 
fazla olamaz. Bu süre, ticaret şirketinin işlem hacmi, organizasyon yapısı ve denetimin 
kapsamı göz önünde bulundurularak denetim elemanınca belirlenir ve yazılı veya sözlü olarak 
ilgililere bildirilir. Haklı sebeplerin varlığı halinde bu süre denetim elemanınca uzatılabilir.
(3) Denetim elemanlarınca istenilen  defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin 
bilgilerin belirlenen sürede  verilmemesi  veya eksik verilmesi ya da denetim elemanlarının 
görevlerini yapmalarının engellenmesi halinde  bu  fiillerden sorumlu olanlar denetim 
elemanınca yazılı olarak uyarılır. Uyarı yazısında, Kanunun 562 nci maddesinin 4 üncü fıkrası 
hükmüne aykırı davranışların cezai sorumluluğu gerektirdiği belirtilir. Söz konusu yazıyı 
tebellüğ etmekten kaçınan veya uyarı yazısına rağmen yükümlülüklerini yerine getirmeyenler 
hakkında ise  kamu adına soruşturma ve kovuşturma yapılması için soruşturma raporu 
düzenlenir.       Sayfa 5 / 10
Diğer gerçek ve tüzel kiĢilerin yükümlülükleri
MADDE 11- (1) Kamu kurum ve kuruluşları, kamu kurumu niteliğindeki meslek 
kuruluşları, kamuya yararlı dernekler, noterler, bankalar, sigorta şirketleri ile diğer gerçek ve 
tüzel kişiler, denetimin gereği olarak, denetim elemanı tarafından istenilen bilgileri, belgeleri, 
kayıtları ve raporları gerek elektronik ortamda gerekse de yazılı olarak  vermekle ve gerekli 
yardımı sağlamakla yükümlüdürler.
BEġĠNCĠ BÖLÜM
ÇeĢitli ve Son Hükümler
Denetim elemanlarının görevlendirilmeleri ve diğer hususlar
MADDE  12- (1) Denetim elemanlarının görevlendirilmeleri, çalışma biçimleri, 
düzenlenen raporların değerlendirilmesi ve raporlar üzerine yapılacak işlemler, 3/6/2011
tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun 
Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesi uyarınca Bakanlıkça hazırlanacak yönetmelikte 
düzenlenir.
Ticaret Ģirketlerinin tüzel kiĢiliğinin sona ermesi halinde denetim
MADDE 13- (1) Tüzel kişiliği sona eren ticaret şirketlerinin işlemleri, defterlerin ve 
belgelerin saklanma süresi göz önünde bulundurularak bu Tüzük hükümlerine göre 
Bakanlıkça denetlenebilir.
Yürürlükten kaldırılan hükümler ve atıflar
MADDE 14- (1) 15/7/1972 tarihli ve 7/4656 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile kabul 
edilen ve 7/8/1972 tarihli ve 14269 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak  yürürlüğe  giren 
Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzük, bu Tüzüğün yürürlüğe girmesiyle birlikte  yürürlükten 
kaldırılmıştır.
(2) Mevzuatta, 15/7/1972 tarihli ve 7/4656 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe 
konulan Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzüğe yapılan atıflar bu Tüzüğe yapılmış sayılır.
Yürürlük
MADDE 15- (1)  13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu 
maddesinin 1 inci fıkrasına göre hazırlanıp, Danıştay tarafından  incelenmiş olan bu Tüzük 
hükümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 16- (1) Bu Tüzük hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.Sayfa 6 / 10
GENEL GEREKÇE
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 inci 
fıkrasında; ticaret şirketlerinin işlemlerinin, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Sanayi 
ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarınca denetleneceği hüküm altına alınmıştır. Söz 
konusu hüküm, anılan Kanun’un 1534 üncü maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca 1/7/2012 
tarihinde yürürlüğe girecektir.
Öte yandan, 3/6/2011 tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve 
Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname’nin 2 nci maddesinin 1 inci fıkrasının (l) 
bendinde;  şirketleri  denetlemek Bakanlığın görevleri arasında sayılmış, anılan Kanun 
Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesinin 1 inci fıkrasında; Bakanlık Rehberlik ve Teftiş 
Başkanlığının,  Başkan, Başkan Yardımcıları, Grup Başkanları ile Gümrük ve Ticaret 
Müfettişlerinden oluşacağı belirtilmiş, 3 üncü fıkrasının (c) bendinin 2 numaralı alt bendinde, 
yerli ve yabancı şirketlerin incelenmesi, denetimi ve soruşturulması görevi adı geçen 
Başkanlığa verilmiş, son olarak,  geçici 2 nci maddesinin 5 inci fıkrasında da  mevzuatta 
Gümrük Müsteşarlığına ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının bu Kanun Hükmünde Kararname ile 
Gümrük ve Ticaret Bakanlığına devredilen birimlerinin görev ve yetkileri nedeniyle Sanayi ve 
Ticaret Bakanlığına yapılmış olan atıfların Gümrük ve Ticaret Bakanlığına yapılmış sayılacağı 
hüküm altına alınmıştır.
640 sayılı Kanun Hükmünde Kararname’nin yukarıda yer verilen hükümleri uyarınca da 
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 inci fıkrasında geçen “Sanayi ve 
Ticaret Bakanlığı” ifadesi “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı” şeklinde “denetim elemanları” 
ifadesi de “Gümrük ve Ticaret Müfettişleri” şeklinde uygulanacaktır.
Diğer taraftan,  30/10/2011 tarihli ve 28100 sayılı Mükerrer Resmi Gazete’de 
yayımlanan 2012 Yılı Programında, Türk Ticaret Kanunu’nun uygulanmasına yönelik ikincil 
mevzuatın çıkarılması sorumluluğu Gümrük ve Ticaret Bakanlığına verilmiş ve 
Bakanlığımıza verilen bu görev çerçevesinde de “Ticaret Şirketlerinin Denetimine Dair Tüzük 
Taslağı” hazırlanmıştır.
Tüzük Taslağının hazırlanmasına dayanak oluşturan, 6102 sayılı  Türk Ticaret 
Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 inci fıkrasına ilişkin gerekçede; geleneğe uygun olarak 
Bakanlık düzeyinde yapılan ve daha çok mevzuatın doğru uygulanmasına odaklanmış olan 
denetlemenin  Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verildiği, bu denetimin de uzman ve kariyer 
personel tarafından yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Gerekçede, geleneğe uygun ifadesinin kullanılmasının sebebi, sermaye şirketlerinin 
işlemlerinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1533 üncü maddesi hükmü gereğince 
1/7/2012 tarihinde yürürlükten kalkacak olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 274 üncü 
maddesine dayanılarak 15/7/1972 tarihli, 7/4656 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla yürürlüğe 
konulan “Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzük” hükümlerine göre Bakanlık müfettişlerince 
denetlenmesidir.
Bakanlığın ticaret şirketleri üzerindeki denetiminin amacı; Kanunun gerekçesinde de 
ifade edildiği üzere, ticaret şirketlerinin işlemlerinin mevzuata uygunluğunun sağlanmasıdır. 
Bu amaca ulaşılabilmesi için yapılacak olan denetimin ilkeleri, usulü ve tekniği uluslararası 
denetim standartları  ile Bakanlık Rehberlik ve Teftiş Başkanlığının  bu alandaki  kazanmış 
olduğu deneyim  ve  bilgi  birikimi göz önünde bulundurularak bu Tüzükte belirlenmeye 
çalışılmıştır.
Yapılacak denetimler sonucunda; ticaret şirketlerinin işlemlerinin Türk Ticaret 
Kanununa ve bu Kanuna dayanılarak (ticaret şirketlerine yönelik) çıkarılan düzenleyici 
işlemlere uygunluk düzeyi tespit edilecek, anılan düzenlemelere aykırı işlemlerin yapıldığının Sayfa 7 / 10
tespiti halinde ise Kanuna uygun işlem yapılmasını teminen gerekli tedbirler alınacak ve aynı 
zamanda şirketlerin Kanuna uygun işlem yapmaları için yol gösterici nitelikte rehberlik 
hizmeti verilecektir.
MADDE GEREKÇELERĠ
MADDE 1- Maddede, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 
inci fıkrasının son cümlesi hükmüne uygun olarak Tüzüğün amacı ve kapsamı belirtilmiştir.
Tüzüğün amacı, ticaret şirketlerinin Kanun’da belirtilen işlemlerinin, Bakanlıkça 
denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve usulleri belirlemektir. Bu Tüzük kapsamında denetlenecek 
ticaret şirketleri ise  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu  hükümlerine göre kurulan ve faaliyet 
gösteren ticaret şirketleri ile kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen ticaret 
şirketleridir.  5684 sayılı Sigortacılık Kanunu, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 3226 sayılı 
Finansal Kiralama Kanunu, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve  1163 sayılı 
Kooperatifler Kanunu’na tabi ticaret şirketleri, kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla 
düzenlenen ticaret şirketlerine örnek olarak gösterilebilecektir.
Maddede bu  ayrımın yapılmasının sebebi, kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla 
düzenlenen  ticaret şirketlerinin  denetimi konusunda ilgili kanunları uyarınca yetkilendirilen 
Bakanlık, kurum, kurul veya kuruluşların görev alanına  müdahale etmemektir ki bu husus 
Tüzüğün 5 inci maddesinin 3 üncü fıkrasında  da  vurgulanmıştır. Bununla birlikte,  bu 
şirketlerin Türk Ticaret Kanununa tabi olan ve ilgili kanunları uyarınca yetkilendirilen 
kuruluşların denetim kapsamında bulunmayan işlemleri ise Bakanlıkça bu Tüzük hükümlerine 
göre denetlenecektir.
Konuyu örneklemek gerekirse;  5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nda; anonim şirket 
şeklinde kurulacak sigorta şirketlerinin kuruluşuna, teşkilatına, ana sözleşme değişikliklerine, 
tasfiyelerine ve birleşmelerine yönelik düzenlemelere yer verilmiş ve bu şirketlerin 
faaliyetlerinin, varlıklarının, iştiraklerinin, alacaklarının, öz kaynaklarının, borçlarının, kâr ve 
zarar hesapları arasındaki ilginin ve dengenin,  malî bünyeleri ile  idarî yapılarını etkileyen 
diğer tüm unsurların, tahsil edilen primler ile birikimlerin değerlendirilmesi ve korunması ile 
aktüeryal ve finansal hesap ve dengelerin, sigorta denetleme uzmanları, sigorta denetleme 
aktüerleri ile bunların yardımcıları tarafından  denetleneceği hüküm altına alınmıştır. Bu 
çerçevede, birer ticaret şirketi olan sigorta şirketlerinin, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu
uyarınca münhasıran Sigorta Denetleme Kurulu tarafından denetlenmesi hüküm altına alınan 
işlemleri adı geçen Kurul tarafından denetlenecek, ancak  bu  şirketlerin Türk Ticaret 
Kanununa tabi işlemleri (genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları, ortakların bilgi edinme 
hakları, tescile ve ilana tabi hususların ticaret siciline tescili ile Türkiye Ticaret Sicili 
Gazetesi’nde ilanı, internet sitesinde yer alacak bilgiler gibi) ise bu Tüzük hükümlerine göre
Bakanlıkça denetlenecektir.
MADDE  2- Maddede, Tüzüğün hazırlanmasına dayanak oluşturan Kanun maddesi 
belirtilmiştir.
MADDE 3- Maddede, Tüzükte geçen bazı terimlerin tanımlarına yer verilmiştir.
MADDE  4- Maddede,  Bakanlıkça yapılacak denetimin amacı, 6102 sayılı Türk 
Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesinin 1 inci fıkrasına ilişkin gerekçe göz önünde 
bulundurularak,  ticaret şirketlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici 
işlemlere uygun işlem yapmalarını sağlamak şeklinde belirlenmiştir. Çünkü, anılan maddenin 
gerekçesinde de ifade edildiği üzere, denetimin odaklandığı konu işlemlerin doğru 
yapılmasıdır. Bu amaç doğrultusunda; ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar Sayfa 8 / 10
gerçekleşen işlemlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere 
uygunluğu araştırılacak, uygunsuzlukların giderilmesi için rehberlik edilecek, cezai 
sorumluluğu tespit  edilenler yetkili makamlara, hukuki sorumluluğu tespit edilenler de genel 
kurula bildirilecek ve uygulamada ortaya çıkan aksaklıkların giderilmesine yönelik tedbirler 
alınacaktır. 
MADDE  5- Maddenin 1 inci fıkrasında, ticaret şirketlerinin Bakanlığın denetimine 
konu işlemleri ana başlıklar halinde sayılmış, 2 nci fıkrası hükmünde de ana başlıklar halinde 
sayılan denetim konularının, her bir ticaret şirketinin türüne göre ve bu türe bağlı özellikleri 
göz önünde bulundurularak denetleneceği belirtilmiştir. Denetime tabi tutulacak işlemlerin 
ayrıntıları ise Başkanlıkça hazırlanacak ve Bakan tarafından onaylanacak  denetim rehberine 
bırakılmıştır. Bunun sebebi, Bakanlığın denetimine tabi olan ve Kanunun ilgili maddelerinde 
ayrıntılı olarak  düzenlenen işlemlerin Tüzükte tekrar edilmesini önlemek ve tüzüklerin 
çıkarılma amacına da (Kanunun uygulanmasını göstermek veya emrettiği işleri belirtmek) 
uygun hareket etmektir.
Konuyu örneklemek gerekirse, ticari defterlere ilişkin işlemler 6102 sayılı Türk 
Ticaret Kanunu’nun 64 ila 88 inci maddelerinde  ayrıntılı şekilde  düzenlenmiştir. Bu 
kapsamda, Bakanlık denetim elemanlarınca;  defter tutma yükümlülüğünün Kanuna uygun 
şekilde yerine getirilip getirilmediği (64/1.madde), şirketle ilgili olarak gönderilen her türlü 
belgenin kopyasının saklanıp saklanmadığı (64/2.madde), ticari defterlerin, açılış ve kapanış 
onaylarının Kanuna uygun şekilde yaptırılıp yaptırılmadığı (64/3.madde), hileli envanter 
çıkarılıp çıkarılmadığı (66.madde), yıl sonu finansal tabloların Kanuna uygun içerikte ve 
şekilde düzenlenip düzenlenmediği (68-73.maddeler), finansal tablolarda yer alan varlıklar ile 
borçların Kanunda belirtilen değerleme ilkelerine uygun olarak değerlendirilip 
değerlendirilmediği (78-81.maddeler), ticari defterlerin ve ticari defterlere geçirilen kayıtların 
dayanağını oluşturan belgelerin Kanuna uygun şekilde saklanıp saklanmadığı (82.madde), 
ticari defterlerin tutulmasında Türkiye Muhasebe Standartlarına uyulup uyulmadığı
(88.madde), incelenecektir.
Maddenin 3 üncü fıkrasında, kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen 
ticaret şirketlerinin, bu maddenin 1 inci fıkrasında sayılan ancak ilgili kanunları uyarınca
münhasıran yetkili bakanlık, kurul, kurum veya kuruluş tarafından denetlenmesi hüküm altına 
alınan işlem veya işlemlerinin Bakanlığın denetimi dışında kaldığı belirtilmiş ve bu Tüzüğün 
amaç ve kapsam maddesine paralel düzenleme yapılmıştır. Konuya ilişkin örneğe bu Tüzüğün 
1 inci maddesine ilişkin gerekçe kısmında yer verilmiştir.
MADDE  6- Maddede, ticaret şirketlerinin işlemlerinin denetlenmesinde  uyulacak 
ilkeler, bu konudaki  uluslararası denetim standartları ve  Gümrük  ve Ticaret Bakanlığı 
Rehberlik ve  Teftiş Başkanlığının  bu konudaki deneyimi ve bilgi birikimi  göz önünde 
bulundurularak belirlenmeye çalışılmıştır.
MADDE 7- Maddenin 1 inci fıkrasında; ticaret şirketlerine ait işlemlerin Kanuna ve 
kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere  uygunluk düzeyinin ölçülmesinde 
kullanılacak denetim kanıtlarının, hangi denetim tekniklerinden yararlanılarak toplanacağı bu 
konudaki uluslararası uygulamalar göz önünde tutularak belirlenmiş, 2 nci fıkrasında  da 
kanıtların toplanmasındaki amaç belirtilmiştir.
MADDE  8- Maddenin 1 inci fıkrasında; Bakanlığın ticaret şirketlerinin işlemleri 
üzerindeki denetim yetkisinin bu konuda uzman ve kariyer sahibi olan denetim elemanlarınca 
kullanılacağı hüküm altına alınmıştır.Sayfa 9 / 10
Maddenin 2 nci fıkrasında; Bakanlığın ticaret şirketlerinin denetimine nasıl karar 
vereceği belirtilmiştir.
Maddenin 3 üncü fıkrasında; ticaret şirketlerinin işlemlerinin, şirketin merkezinde ve 
gerektiğinde şubelerinde veya ticari işletmesinde de denetleneceği, ancak denetimin belirtilen 
yerlerde  yürütülmesine ilişkin koşulların yeterli ve uygun olmaması halinde ise denetim 
çalışmalarının, denetim elemanının belirleyeceği yerde sürdürüleceği hüküm altına alınmıştır.
Maddenin  4 üncü fıkrasında;  bilgi işlem  teknolojisindeki  gelişmeler  de  göz önünde 
tutularak terminolojide e-denetim şeklinde ifade edilen denetim usulüne de olanak tanınmıştır. 
Bu denetimin gerçekleştirilebilmesi için  üç şartın bir arada gerçekleşmesi  gerekmektedir. 
Birinci şart, ticaret şirketine ait teknolojik alt yapının denetim çalışmaları için yeterli ve 
güvenli olması, ikinci şart,  denetim elemanınca  şirket merkezinde  denetim yapma 
gerekliliğinin olmadığının anlaşılması bir başka deyişle denetimin gereği gibi 
sonuçlandırılmasına yönelik denetim kanıtlarının şüpheye yer vermeyecek şekilde internet 
veya elektronik ağ üzerinden elde edilebilmesi, üçüncü ve son şart da denetim elemanının bu 
yöndeki talebinin Başkanlıkça uygun görülmesidir.
Maddenin 5 inci fıkrasıyla; denetim elemanlarına gerekli görmeleri halinde denetlediği 
ticaret şirketiyle iştirak,  bağlı yahut hakim şirket ilişkisi içinde olan  ticaret şirketlerini de 
denetleme imkanı verilmektedir. Ancak, bu durumun gerekçesiyle birlikte Başkanlığa 
bildirilmesi ve Başkanlıktan izin alınması gerekmektedir.
MADDE  9- Maddenin 1 inci fıkrasında;  Bakanlık  denetim elemanları tarafından 
yapılan  denetim  çalışmaları sonucunda düzenlenecek  rapor türlerine  yer verilmiş,  2 nci 
fıkrasında; 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun 
Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesinin 6 ncı fıkrası hükmüne uygun olarak denetim 
elemanlarınca düzenlenen raporların, Başkanlık bünyesinde oluşturulan Rapor Değerlendirme 
Komisyonlarınca değerlendirilmek üzere Başkanlığa sunulacağı belirtilmiş, 3 üncü fıkrasında; 
ticaret şirketlerinin, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde 
hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğunun Bakanlık denetim 
elemanlarınca tespit edilmesi halinde  bu şirketler aleyhine Bakanlıkça fesih davası 
açılabilmesi için  inceleme raporu düzenleneceği, 4 üncü fıkrasının (a) bendinde; ilgililerin
(kurucuların, yönetim organı üyelerinin, tasfiye memurlarının, işlem denetçilerinin, 
denetçilerin, yöneticilerin ve Kanunda sayılan diğer kişilerin) hukuki sorumluluğunu 
gerektiren durumların tespit edilmesi halinde, bu hususların şeffaflık ve hesap verme ilkeleri 
çerçevesinde genel kurul gündemine alınarak ortakların bilgisine sunulması, (b) bendinde de 
diğer bakanlık, kurul, kurum ve kuruluşların görev alanına giren ve bunlar tarafından tedbir 
alınmasını veya denetim yapılmasını gerektiren durumların tespit edilmesi halinde ise yapılan 
tespitlerin idarenin bütünlüğü çerçevesinde yetkili birimlere bildirilmesi amacıyla teftiş veya 
inceleme raporlarında belirtileceği hüküm altına alınmıştır.
MADDE  10- Maddede,  640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve 
Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesinin 5 inci fıkrası hükmü
ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 562 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükmü göz önünde 
bulundurularak  denetimin sağlıklı ve etkin bir şekilde yerine getirilebilmesi için 
denetlenenlerin yükümlülükleri ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir.
Maddenin birinci fıkrasında, ticaret şirketlerinin yönetim organı üyelerinin, yönetimle 
görevlendirilen kişilerin, komitelerin ve çalışanların;  gizli dahi olsa yazılı veya elektronik 
ortamda tutulan  her türlü defter, kayıt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarının 
talebi üzerine uygun süre içinde  vermekle yükümlü oldukları belirtilmiş, ikinci fıkrasında,
uygun sürenin 2 iş gününden az 10 iş gününden fazla olamayacağı, sürenin ticaret şirketinin 
işlem hacmi, organizasyon yapısı ve denetimin kapsamı göz önünde bulundurularak denetim Sayfa 10 / 10
elemanınca belirleneceği ve yazılı veya sözlü olarak ilgililere bildirileceği, haklı sebeplerin 
varlığı halinde ise bu sürenin denetim elemanınca uzatılabileceği hüküm altına alınmıştır. Söz 
konusu sürenin, örneğin 5 iş günü şeklinde belirlenmemesinin sebebi,  denetime tabi ticaret 
şirketlerinin işlem hacimlerinin ve organizasyon yapılarının  birbirinden farklı olması ve
ayrıca denetim kapsamına (teftiş ve inceleme) göre de talep edilecek belgelerin nicelik olarak 
değişiklik göstermesidir.  Böyle bir süre belirlendiği durumda 5 günlük süre  bazı ticaret 
şirketleri için gereğinden fazla uzun bazı ticaret şirketleri için de gereğinden kısa 
olabilecektir. Maddenin üçüncü fıkrasında, denetim elemanlarınca istenilen  defter, kayıt ve 
belgeler ile bunlara ilişkin bilgilerin belirlenen sürede verilmemesi veya eksik verilmesi ya da 
denetim elemanlarının görevlerini yapmalarının engellenmesi halinde bu  fiillerin  Kanunun 
562 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükmü uyarınca  cezai sorumluluğu gerektirdiğinin 
bildirileceği, söz konusu bildirimi almaktan kaçınanlar veya uyarı yazısına rağmen 
yükümlülüklerini yerine getirmeyenler hakkında da kamu adına soruşturma ve kovuşturma 
yapılması için soruşturma raporu düzenleneceği hüküm altına alınmıştır.       
MADDE  11- Maddeyle, denetim çalışmalarının sağlıklı bir şekilde 
sonuçlandırılabilmesini teminen, gerek ticaret şirketleri nezdinde edinilen kanıtların 
doğruluğunu karşılaştırmak gerekse şirket kayıtları üzerinden elde edilmesi mümkün olmayan
veya olamayan kanıtlara ulaşılabilmesi için diğer gerçek ve tüzel kişilerin denetimin 
gerektirdiği bilgi, belge ve raporları denetim elemanlarının talebi üzerine vermeleri hüküm
altına alınmıştır.
MADDE 12- Maddeyle, denetim elemanlarının görevlendirilmeleri, çalışma biçimleri, 
düzenlenen raporların değerlendirilmesi ve raporlar üzerine yapılacak işlemler, ticaret 
şirketlerinin denetiminin yanında bir çok alanda denetim görev ve yetkisi bulunan Rehberlik 
ve Teftiş Başkanlığının bu konularda yapacağı düzenlemelerde yeknesaklığın sağlanması 
amacıyla 3/6/2011 tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri 
Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesi uyarınca Bakanlıkça hazırlanacak 
yönetmeliğe bırakılmıştır.
MADDE  13- Maddeyle, tüzel kişiliği sona eren ticaret şirketlerinin işlemlerinin de 
Kanun gereği defterlerin ve  belgelerin  saklanma süresi içinde denetlenebilmesi olanağı 
getirilmiştir. Bu düzenleme sayesinde, tüzel kişiliği sona eren ticaret şirketlerinin gerek 
yönetim organı üyeleri  gerekse de tasfiye  memurları şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğini 
ileri sürerek tüzel kişiliğin sona erdiği tarih öncesinde yaptıkları işlemleri denetim dışında 
bırakamayacaklardır.
MADDE 14- Maddenin 1 inci fıkrasıyla; 15/7/1972 tarihli, 7/4656 sayılı Bakanlar 
Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan “Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzük”ün yürürlükten 
kaldırıldığı, 2 nci fıkrasıyla da, yürürlükten kaldırılan Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzüğe 
mevzuatta yapılan atıfların bu Tüzüğe yapılmış sayılacağı belirtilmiştir. Mevzuatta yapılan 
atıflara, Umumi Mağazaların Denetimine Dair Tüzükte yapılan atıf örnek olarak 
gösterilebilecektir.
MADDE 15- Maddede, Tüzüğün yayımı tarihinde yürürlüğe gireceği belirtilmiştir.
MADDE 16- Yürütme maddesidir.
Son Güncelleme: 08.10.2012 19:12
Yorumlar

Dikkat!

Yorum yapabilmek için üye girşi yapmanız gerekmektedir. Üye değilseniz hemen üye olun.

Üye Girişi Üye Ol