08 Ekim 2012 Pazartesi 14:35
ANONİM ŞİRKETLERDE  ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL KURULLARA İLİŞKİN TÜZÜK  TASLAĞI

ANONİM ŞİRKETLERDE  ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL KURULLARA İLİŞKİN TÜZÜK  TASLAĞI
BİRİNCİ BÖLÜM 
Genel Hükümler 
Amaç 
MADDE 1  - (1) Bu Tüzüğün amacı, anonim şirket genel kurul toplantılarına 
elektronik ortamdan katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul 
ve esasların düzenlenmesidir. 
Kapsam 
MADDE 2  - (1)  Bu Tüzük,anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamdan 
katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları 
düzenler; ayrıca genel kurullara elektronik ortamdan katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas 
sözleşme hükmünün örneğini, oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasının 
esaslarını, Elektronik Genel Kurul Sisteminin işleyiş esaslarını, bu sistemin katılımcılarının 
yükümlülüklerini, denetim usul ve esaslarını içerir.
Dayanak 
MADDE 3 - (1) Bu Tüzük, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 
1527 nci maddesinin beşinci fıkrasına dayanılarak düzenlenmiştir. 
Tanımlar ve kısaltmalar
MADDE 4 - (1) Bu Tüzükte geçen; 
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nı,
b) Borsaya kote şirket: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri uyarınca 
borsaya kote olan anonim şirketleri,
c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda 
katılmayı teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı  Sermaye Piyasası Kanunu’nun 
10/A maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden  izlenen 
borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik 
platformu ve diğer şirketlerin 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 
1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti 
alabilecekleri bilişim sistemini,
ç) Elektronik Ortamda Katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına Elekronik 
Genel Kurul Sisteminden  katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy 
kullanmayı,
d) Güvenli Elektronik İmza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza 
Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik imzayı, 
e)  Hak sahibi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun hükümleri uyarınca anonim 
şirket genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma hakkı olan 
gerçek veya tüzel kişiyi,
f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununu,2
g) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK): 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye 
Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kurulmuş  olan Merkezi Kayıt 
Kuruluşu’nu,
ğ) MERSİS: Yüksek Planlama Kurulunun 12/7/2006 tarihli ve 2006/38 sayılı kararı 
ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından kurulan Merkezi Sicil Kayıt Sistemini,
h) Tevdi eden temsilcisi: Kanunun 429 ncu maddesinde belirtilen temsilciyi, 
ı) Toplantı Başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca 
oluşturulan başkanlığı,
ifade eder.
Genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye iliĢkin esas sözleĢme 
hükmü örneği ve uygulama
MADDE  5  - (1)  Kanunun  1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına 
elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin esas 
sözleşmesinde, aşağıda belirtilen hükmün genel kurul toplantılarının düzenlendiği 
maddelerden biri içerisinde yer alması zorunludur: 
“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım 
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlarbu toplantılara, Türk Ticaret 
Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,Anonim 
Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Tüzük hükümleri uyarınca
hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine
imkan tanıyacakelektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş 
sistemlerden de  hizmet satın alarak  yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul 
toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak 
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Tüzük hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi 
sağlanır.”
(2) Hak sahipleri ve temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılma 
ve oy kullanmasına imkan tanıyacak şirketler, yukarıda belirtilen esas sözleşme hükmünde 
herhangi bir değişiklik yapmadan bu metni esas sözleşmelerine aktarmak zorundadır. Esas 
sözleşmelerinde bu maddede belirtilen esas sözleşme hükmü bulunan şirketler, yapacakları 
her genel kurul toplantısında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin genel kurula elektronik 
ortamda katılabilmelerini ve oy verebilmelerini sağlamak zorundadır. Yukarıda belirtilen esas 
sözleşme değişikliğinin, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerce, bu 
Tüzüğün yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları ilk genel kurul toplantısında  yapılması  
zorunludur. Bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel kurulda yapılacak olması, bu Tüzüğün 
yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak sahiplerinin genel kurul toplantısına elektronik ortamda 
katılmaları için gerekli olan sistemin kurulması ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma 
imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmaz. 
(3) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerin yapacakları genel 
kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş 
açıklama ve oy verme işlemleri MKK tarafından sağlanan EGKS üzerinden yapılır. 
ĠKĠNCĠ BÖLÜM3
Genel Kurul  Öncesi ĠĢlemler 
Genel kurula iliĢkin bilgi ve belgelere eriĢimin sağlanması 
MADDE 6 - (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma ve 
oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin genel kurul toplantı çağrılarının, genel kurul 
öncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu olan belgelerin ve toplantı gündemine 
ilişkin belgelerin  güvenli elektronik imzayla imzalanmış şekliyle Kanunda öngörülensüreler 
içinde  şirketin kendi internet sitesinde ve  EGKS’dehak sahiplerinin erişimine hazır 
bulundurulması zorunludur. 
Elektronik ortamda genel kurula katılma bildirimi 
MADDE  7- (1)Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla 
katılmak isteyen hak sahipleri bu tercihlerini EGKS’den bildirmek zorundadır. 
(2) Genel kurula hak sahibi yerine temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik 
bilgisinin EGKS’ye kaydedilmesi zorunludur. Temsilcinin toplantıya fiziki katılacağı 
durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilir. Hak sahibi temsilci tayin ederken 
temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem maddesine ilişkin ayrı ayrı 
da yetkilendirebilir. Hak sahibinin talebi halinde temsilci EGKS’de talimata aykırı oy 
kullanamaz. 
(3) Tüzel kişi hak sahipleri adına bu maddenin birinci ve ikinci fıkrası uyarınca 
EGKS’de yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince Kanunun  1526 ncı maddesi 
uyarınca şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imzalanması 
gerekir.
(4) Bu maddenin yukarıdaki fıkraları çerçevesinde yapılacak bildirimler hak sahibinin 
talimatına uygun olarak payların tevdi edildiği kuruluş tarafından da yapılabilir. 
(5)Şirket, genel kurula katılma taleplerini kontrol ederek EGKS’den kabul veya 
reddeder. 
(6) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibi bu 
tercihini EGKS’de geri alabilir. Elektronik ortamda katılma yönündeki bu talebini geriye 
almayan hak sahibi veya temsilcisi genel kurul toplantısına fiziken katılamaz. 
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 
Genel Kurul Anındaki ĠĢlemler 
Toplantıya katılım 
MADDE 8  - (1) Genel kurula elektronik ortamda katılım, hak sahiplerinin veya 
temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşir.
(2) Toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin liste 
toplantı başlamadan önce EGKS’den alınır. Bu liste  Kanunun 407 nci maddesinin üçüncü 
fıkrası uyarınca çıkarılacak Yönetmelik hükümleri çerçevesinde  hazır bulunanlar listesinin 
oluşturulmasında kullanılır. 
Toplantının elektronik ortamda açılması 
MADDE 9 – (1)Genel kurul toplantısı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılır.
Toplantının açılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiğinin Bakanlık 
temsilcisince de tespiti zorunludur. EGKS’deki teknik işlemlerin toplantı anında yerine 
getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir.4
Elektronik ortamda görüĢ iletme 
MADDE 10- (1) Hak sahibi elektronik ortamda katıldığı genel kurul toplantısında 
görüşlerini elektronik olarak  iletir.
Oy verme 
MADDE 11  - (1)  Genel  kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar, toplantı 
başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra, 
oylarını EGKS üzerinden kullanır.
(2) Her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya geçildiğini bildirmesinden 
sonra ayrı ayrı oylanması zorunludur. Hak sahibi veya temsilci ilgili gündem maddesine 
ilişkin olarak verdiği oyu değiştiremez. Oylama sonucu, EGKS üzerinden toplantı başkanına 
iletilir. Toplantı başkanı bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet 
beyanını tutanağa işletir. 
Tutanak
MADDE 12- (1)Kanunun 422 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca oluşturulacak 
tutanak  Kanunun 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca çıkarılacak Yönetmelik 
hükümleri çerçevesinde EGKS’ye eklenir.
(2) Hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı toplantı bitiminde Bakanlık 
temsilcisine elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam içerisinde de teslim 
edilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Diğer Hükümler 
ġirketlerin yükümlülükleri
MADDE 13  - (1)  Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına 
elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketler, bu Tüzüğün diğer 
maddelerinde belirtilen yükümlülüklerin yanında aşağıda belirtilen yükümlülükleri de yerine 
getirmek zorundadır:
a) Şirketler Kanunun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre EGKS'nin Tüzük ve 
Kanun hükümlerine uygunluğunu Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğde belirlenen esas ve 
usullere uygun olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek zorundadır. 
b)Şirketler varsa organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilcilerin 
bilgilerini EGKS’de hak sahiplerinin bilgisine sunar.
c) Şirketler, EGKS’de yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları, genel kurula elektronik 
ortamda katılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda, 
bunların gizliliğini ve bütünlüğünü sağlayarak on yıl süreyle saklamak zorundadır. Borsaya 
kote şirketler için elektronik genel kurul arşivini saklama zorunluluğu MKK tarafından yerine 
getirilir.
ç) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler,  kendileri veya  
destek hizmeti aldıkları kuruluşlar aracılığıyla genel kurul toplantısına ilişkin görüntü ve ses 5
naklini EGKS’ye aktarmak ve sistemin işleyişine ilişkin olarak Bakanlık tarafından 
çıkarılacak Tebliğle belirlenecek işletim kurallarına uymak zorundadır.
d)Şirketlerin elektronik genel kurul sistemini kurmak yerine  destek hizmeti alımı 
yaptıkları durumda destek hizmeti alınan şirketler için de bu maddenin birinci fıkrasının (a) 
bendi hükmü uygulanır. Aksi takdirde bu şirketlerden destek hizmeti alınamaz. EGKS’den 
kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan gerek destek hizmeti alan 
gerek destek hizmeti veren şirketin sorumluluğu genel hükümlere göre belirlenir. 
Toplantı  baĢkanlığının  görevleri 
MADDE 14- (1) Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca toplantı 
başkanlığını oluşturacak üyeler güvenli elektronik imza sahibi kişiler arasından seçilir.
Denetim
MADDE 15  - (1)  Bakanlık, EGKS’nin mevzuata uygun hizmet verip vermediğini 
resen veya şikâyet üzerine denetleyebilir veya denetletebilir.
Elektronik Genel Kurul Sistemindeki iĢlemler
MADDE 16 – (1) Bu Tüzük hükümleri uyarınca EGKS’de yapılacak işlemler ilgilileri 
tarafından güvenli elektronik imza ile imzalanır. 
Bakanlığın düzenleme yetkisi 
MADDE 17 – (1) Bu Tüzüğün uygulanmasına ilişkin  usul ve esaslar ile EGKS’nin 
taşıması gereken teknik ve güvenlik kriterleri Bakanlıkça çıkarılacak Tebliğlerle düzenlenir.
GEÇĠCĠ MADDE1 - (1) Bakanlıkça, genel kurula ilişkin belgelerin EGKS tarafından 
MERSİS’e elektronik ortamda aktarılması uygulamasının başlatılmasına kadar genel kurul 
belgeleri toplantı  bitiminde, toplantı başkanı tarafından, Bakanlık temsilcisinin kurumsal 
elektronik posta adresine veya Kayıtlı Elektronik  Posta hesabına gönderilir veya elektronik 
belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam içinde Bakanlık temsilcisine teslim edilir. 
Yürürlük 
MADDE 18 - (1)13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun  1527 nci 
maddesinin beşinci fıkrasına göre hazırlanıp, Danıştay tarafından incelenmiş olan bu Tüzük 
hükümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme 
MADDE  19 - (1) Bu Tüzük hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.6
GENEL GEREKÇE
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin beşinci 
fıkrasında; anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, 
görüş açıklama ve oy vermeye ilişkin hükümlerin uygulanmasına dair esasların bir tüzük ile 
düzenleneceği hüküm altına alınmıştır. 
Tüzük taslağında; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamdan katılma, 
öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar ile genel kurullara 
elektronik ortamdan katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği, oyun 
hak sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasının esasları, Elektronik Genel Kurul 
Sisteminin işleyiş esasları, bu sistemin katılımcılarının yükümlülükleri, denetim usul ve 
esasları düzenlenmektedir.
Tüzük taslağının hazırlanmasına dayanak oluşturan, 6102 sayılı Türk Ticaret 
Kanunu’nun 1527 nci maddesinin gerekçesinde; anonim şirketlerde  genel kurulların 
elektronik ortamda yapılmasına dair açıklamalara yer verilmiştir. Anonim şirketlerde online 
genel kurullara katılım, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme,  hukuksal sonuçları 
açısından fiziki katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün sonuçlarını doğuracaktır. 
Anonim şirketlerin esas sözleşmelerine koyacakları hükümler ve diğer düzenlemelerin, Tüzük 
ile tespit edileceği ifade edilmiştir.  Ayrıca pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketler 
açısından, en büyük sorunun yönetimsel anlamda yaşanan güç boşluğu olduğu ve pay 
sahiplerinin genel kurullara katılımının yetersiz kalabildiği değerlendirilmiştir. Online genel 
kurulların, bu soruna önemli bir katkı sağlayacağı ve halka açık anonim şirketlerin daha şeffaf 
bir şekilde yönetilmelerine hizmet edeceği belirtilmiştir. 
Bu doğrultuda Kanunda belirtilen Tüzük taslağı yukarıdaki ihtiyaçlara cevap verecek 
şekilde hazırlanmıştır.
Ayrıca Tüzük taslağında, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye 
ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer almaktadır. Anonim şirketler bu hükmü değişiklik 
yapmadan esas sözleşmelerine Tüzükte belirtilen şekilde aynen aktaracaklardır. Bu Tüzüğün 
yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma 
sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelecektir. 7
MADDE GEREKÇELERĠ
MADDE 1 - Maddeyle Tüzüğün amacı belirlenmektedir. Amaç, anonim şirket genel 
kurul toplantılarına elektronik ortamdan katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy 
kullanmaya ilişkin usul ve esaslarının düzenlenmesidir.
MADDE 2  - Maddeyle  Tüzüğün kapsamı belirlenmektedir. Tüzükte anonim şirket 
genel kurullarına elektronik ortamdan katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy 
kullanmaya ilişkin usul ve esaslar ile genel kurullara elektronik ortamdan katılmaya ve oy 
vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği, oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafından 
kullanılmasının esasları, Elektronik Genel Kurul Sisteminin işleyiş esasları, bu sistemin 
katılımcılarının yükümlülükleri, denetim usul ve esasları düzenlenmektedir.
MADDE  3  –  Dayanak maddesidir. 
MADDE 4  – Maddede, Tüzükte kullanılan bazı terimlerin tanımlarına yer 
verilmektedir.
MADDE 5 – Maddenin ilk fıkrasında Kanunun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrası 
uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini 
uygulayacak şirketlerin esas sözleşmelerinde yer alacak hüküm örneği yer almaktadır. Söz 
konusu hüküm örneği esas sözleşmede genel kurula ilişkin hususların düzenlendiği 
maddelerden birinde aynen yer alacaktır. Hükmün amacı genel kurul toplantısına elektronik 
ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin  yapacakları tüm genel 
kurul toplantılarında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin toplantıya elektronik ortamda da 
katılabilmeleri ve Tüzükte belirtilen haklarını kullanabilmelerini sağlamaktır. 
Maddenin ikinci fıkrasında genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy 
kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin Kanunun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrası 
uyarınca, esas sözleşmeye konulacak hüküm örneğini hiçbir değişiklik yapmadan esas 
sözleşmelerine aktarmak zorunda oldukları vurgulanmaktadır. Fıkrada ayrıca söz konusu esas 
sözleşme değişikliğinin en geç ne zaman yapılması gerektiği açıklığa kavuşturulmuştur. Buna 
göre Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurullara elektronik ortamda katılma 
sistemini uygulamak zorunda olan payları borsaya kote şirketlerce esas sözleşme 
değişikliklerinin Tüzüğün yürürlüğe girmesinden sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında 
yapılması  zorunlu tutulmuştur.  Diğer yandan bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel 
kurulda yapılacak olmasının Tüzüğün yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak sahiplerine genel 
kurula elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan 
kaldırmayacağı Kanunun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrasının amir hükmüne uygun olarak 
açıklanmıştır. Bu bağlamda esas sözleşme değişikliği henüz yapılmamış bile olsa zorunluluk 
kapsamında olan şirketler Tüzüğün yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları tüm genel 
kurullarda hak sahiplerine genel kurula elektronik ortamda katılma imkanını sağlayacaklardır. 
Maddenin üçüncü fıkrasında payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote 
şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmaya ilişkin 
işlemlerinin MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılacağı 
hükme bağlanmıştır. Bu şirketlerin genel kurullarına kimlerin katılacağına ilişkin liste 
Kanunun 415 inci ve 417 nci maddeleri uyarınca MKK tarafından verilecek olup bu şirketler 
ile MKK arasında üst düzey güvenliği haiz elektronik altyapı kurulmuş durumdadır. 
MADDE 6  - Maddede Elektronik Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin 
incelemesine hazır bulundurulacak belgeler düzenlenmektedir. Bu belgeler güvenli elektronik 
imzayla imzalanmış şekliyle en geç ilgili düzenlemelerdeki sürelere uygun olarak Elektronik 8
Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurulacaktır.  Fıkrada sayılan 
belgeler sınırlı sayıda değildir. Şirket genel kurul toplantısıyla ilgili tüm belgeleri Elektronik 
Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurabilir. Amaç genel kurul 
toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerde hak 
sahiplerinin genel kurula ilişkin gerek genel kurul öncesi işlemlerini (belgelerin incelenmesi, 
katılım beyanında bulunma v.b) gerek genel kurul anındaki işlemlerini (görüş açıklama, soru 
sorma, oy kullanma vb) tek bir yerden kolayca yapabilmesidir. 
MADDE  7- Maddenin birinci fıkrasında genel kurula elektronik ortamda şahsen 
veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahiplerinin  bu tercihlerini Elektronik 
Genel Kurul Sisteminden bildirecekleri hükme bağlanmaktadır. Genel kurula elektronik 
ortamda şahsen veya temsilci aracılığıya katılmak isteyen hak sahibi öncelikle bu tercihini 
Elektronik Genel Kurul Sisteminden bildirecektir. Amaç hak sahipliğine ilişkin gerekli 
kontrollerin ve toplantı öncesi hazırlıklarının (elektronik ortamda katılacağını beyan eden hak 
sahiplerinin sayısına göre internet band genişliğinin sağlanması, fiziki toplantı salonunun 
hazırlanması vb) yapılmasına imkan tanınarak, genel kurulun ilgili düzenlemelere uygun 
olarak sorunsuz bir biçimde yapılabilmesidir. 
Maddenin ikinci fıkrasında genel kurula temsilcinin katılacağı durum 
düzenlenmektedir. Genel kurula temsilci katılacaksa hak sahibi kendini temsil edecek kişinin 
kimlik bilgisini Elektronik Genel Kurul Sistemine kaydetmelidir. Hak sahibi bu şekilde 
temsilci tayin ederken temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem 
maddesine ilişkin kullanacağı oyu belirterek ayrı ayrı da yetkilendiredebilecektir. Bu durumda 
temsilci hak sahibinin talimatına uygun oy kullanabilecektir. Diğer yandan fıkrada düzenlenen 
bir diğer husus ise temsilcinin toplantıya fiziki olarak katılacağı durumlarda da 
yetkilendirmenin Elektronik Genel Kurul Sisteminde yapılabilmesidir.
Maddenin üçüncü fıkrasında tüzel kişi hak sahipleri tarafından yapılacak bildirimler 
düzenlenmektedir. Tüzel kişi hak sahipleri adına yapılacak bildirimler tüzel kişi imza 
yetkilisince Kanunun 1526 ncı maddesi uyarınca şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli 
elektronik imzayla imzalanacaktır. 
Maddenin dördüncü fıkrasında bu madde uyarınca yapılacak bildirimlerin hak 
sahibinin talimatına uygun olarak payların tevdi edildiği kuruluş tarafından da yapılabileceği 
düzenlenmektedir. Bu sayede hak sahipleri Elektronik Genel Kurul Sisteminde kayıt 
işlemlerini bizzat kendileri yapabilecekleri gibi bu kayıt işlemini paylarını tevdi etmiş 
oldukları kuruma da yaptırtabileceklerdir. 
Maddenin beşinci fıkrasında genel kurula katılma taleplerinin şirket tarafından kontrol 
edilerek bu taleplerin kabul veya reddedileceği hükme bağlanmaktadır. Bu kontrol toplantıya 
şahsen veya temsilcisi aracılığıyla katılma isteğini ileten kişinin toplantıya katılma hakkı 
bulunup bulunmadığının tespitine ilişkindir. Payları MKK tarafından kayden izlenen 
şirketlerde bu kontrolün artık MKK kayıtlarından anlık olarak yapılması imkan dahilindedir. 
Diğer şirketlerde ise şirket nezdindeki belge ve defterlere göre kontrol işlemi yapılacaktır.  
Talebin kabulünün veya reddinin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılması ile hak 
sahibinin talebinin kabul edilip edilmediği hakkında anlık olarak bilgilenmesi amaçlanmıştır. 
Maddenin altıncı fıkrasında elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibinin bu 
tercihini geri alabilmesi düzenlenmektedir. Hak sahibi bu tercihini Elektronik Genel Kurul 
Sisteminden geri alabilecektir. Bu talebini geriye almayan hak sahibinin toplantıya fiziken 
katılamayacağı ise fıkrada izahi nitelikte belirtilmektedir. 
MADDE 8 - Maddenin birinci fıkrasında genel kurula elektronik ortamda katılacağını 
bildiren hak sahiplerinin toplantı günü yapmaları gereken usuli işlem düzenlenmektedir. Bu 9
hak sahiplerinin toplantıda hazır olduklarının kabulü için güvenli elektronik imzaları ile 
Elektronik Genel Kurul  Sistemine girmeleri gerekmektedir. Bu giriş işleminin hangi süre 
aralığında yapılacağı ise Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğle belirlenecektir. 
Maddenin ikinci fıkrasında toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahipleri ve 
temsilcilerine ilişkin listenin Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınacağı düzenlenmektedir. 
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca toplantıya elektronik ortamda katılma fiziki katılmanın 
bütün hüküm ve sonuçlarını doğuracağından alınacak bu listenin hazır bulunanlar listesinin 
oluşturulmasında dikkate alınacağı belirtilmektedir. 
MADDE 9  –    Maddede toplantının elektronik ortamda açılması düzenlenmektedir. 
Kanunun 419  uncu maddesi uyarınca toplantıyı yönetecek kişi toplantıya elektronik olarak 
katılanların haklarını kullanabilmesi için Elektronik Genel Kurul Sistemi uygulamasını da eş 
zamanlı olarak açacaktır. Bu sayede toplantıya elektronik ortamda katılanlar ve fiziken 
katılanlar haklarını eş zamanlı olarak kullanabileceklerdir. Diğer yandan toplantı başkanının 
Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için 
uzman kişiler de görevlendirilebileceği hükme bağlanarak toplantı başkanının hem fiziki 
toplantıyı hem Elektronik Genel Kurul Sistemini aynı anda idare etmesinin yaratabileceği 
gecikmelerin ve olası aksaklıkların önlenmesi amaçlanmıştır. Bu uzman kişiler söz konusu 
işlemleri toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi gözetiminde yerine getireceklerdir.
MADDE 10- Maddede toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahibinin 
görüşlerinin elektronik olarak  ileteceği belirtilmektedir. 
MADDE 11  - Maddenin birinci fıkrasında oyun ne zaman kullanılacağı hükme 
bağlanmaktadır. Toplantıya elektronik ortamda katılanlar, toplantı başkanının ilgili gündem 
maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra Elektronik Genel Kurul Sistemi 
üzerinden oylarını kullanacaklardır. 
Maddenin ikinci fıkrasında her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya 
geçildiğini bildirmesinden sonra ayrı ayrı oylanacağı belirtilmektedir.  Fıkrada ayrıca 
kullanılan oyun değiştirilemeyeceği vurgulanmaktadır. Toplantı başkanı elektronik ortamda 
gönderilen oyların sonucunu Elektronik Genel Kurul Sisteminden alacaktır. Toplantı başkanı 
bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet beyanını tutanağa işletecektir. 
MADDE 12- Maddenin birinci fıkrasında Kanunun 422 nci maddesinin birinci fıkrası 
uyarınca oluşturulacak tutanağın Elektronik Genel Kurul Sistemine ekleneceği hükme 
bağlanmaktadır. Tutanağın Elektronik Genel Kurul Sistemine eklenmesi ile gerek toplantı 
tutanağının Yüksek Planlama Kurulunun 12/7/2006 tarihli ve 2006/38 sayılı kararı ile
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından kurulan Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) 
tescil işlemleri için elektronik ortamda aktarılması gerekse elektronik ortamda katılımın 
sağlandığı genel kurullara ilişkin tüm bilgi ve belgelere tek bir merkezden erişilebilmesi 
amaçlanmıştır.   
Maddenin ikinci fıkrasında hazır bulunanlar listesinin ve toplantı tutanağının toplantı 
bitiminde Bakanlık temsilcisine elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam 
içerisinde teslim edileceği belirtilmektedir. 
MADDE 13 - Maddede  genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy 
kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin yükümlülükleri düzenlenmektedir.
Fıkranın (a) bendinde  Elektronik Genel Kurul Sisteminin Tüzük ve Kanun 
hükümlerine uygunluğunu Bakanlıkça çıkarılacak Tebliğde belirlenen esas ve usullere uygun 
olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek yükümlülüğü düzenlenmektedir. Amaç Elektronik 
Genel Kurul Sisteminin Kanun ve Tüzük hükümlerine uygunluğunun sağlanmasıdır. Söz 10
konusu tespit  işlemi Bakanlıkça çıkarılacak Tebliğde belirlenen esas ve usullere göre 
yapılacaktır. 
Fıkranın (b) bendinde dayanak Kanunun 428 nci maddesi ile hukuk sistemimize 
kazandırılan organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temilcilerin bilgilerinin 
Elektronik Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin bilgisine sunulması yükümlülüğü 
düzenlenmektedir. Kitlesel temsilciler olarak da adlandırılan bu temsilcilere ilişkin bilgilerin 
şirketler tarafından Elektronik Genel Kurul Sisteminde hak sahiplerinin bilgisine sunulması 
özellikle halka açık şirketlerde görülen güç boşluğunun giderilmesi ve pay sahipleri 
demokrasisinin sağlanması amacı ile de uyumludur. Fıkra Tüzüğün 6 ncı maddesi hükmüyle 
birlikte değerlendirildiğinde hak sahibi genel kurula ilişkin tüm belgelere tek bir noktadan 
erişmiş olacaktır.
Fıkranın (c) bendinde Elektronik Genel Kurul Sisteminde yapılan tüm işlemlere ilişkin 
kayıtların tutulma şekli ve saklama yükümlülüğü düzenlenmiştir. Buna göre  genel kurula 
elektronik ortamda katılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgileri, elektronik 
ortamda, bunların gizliliği ve bütünlüğü sağlanarak on yıl süreyle saklanacaktır. Borsaya kote 
şirketler için elektronik genel kurul arşivini saklama zorunluluğu Tüzüğün beşinci maddesinin 
üçüncü fıkrası ile uyumlu olarak MKK tarafından yerine getirilecektir. 
Fıkranın (ç) bendinde toplantı yerindeki görüntünün ve ses naklinin Elektronik Genel 
Kurul Sistemine aktarılması ve sistemin işleyişine ilişkin olarak Bakanlıkça  Tebliğle 
belirlenecek işletim kurallarına uyma yükümlülüğü düzenlenmektedir. Şirketler görüntü ve 
ses naklini bizzat kendileri Elektronik Genel Kurul Sistemine aktarabilecekleri gibi bu konuda 
destek hizmeti de alabileceklerdir. 
Fıkranın (d) bendinde elektronik genel kurul sistemini kurup diğer şirketlere destek 
hizmeti veren şirketlerin bu sistemlerini maddenin (a) bendi uyarınca tescil ve ilan 
ettirecekleri düzenlenmektedir. Şirketler kurup işlettikleri sistemleri bu şekilde tescil 
ettirmeyen şirketlerden destek hizmeti alamayacaklardır. Amaç destek hizmeti olarak alınan 
elektronik genel kurul sisteminin Kanun ve Tüzük hükümlerine uygunluğunun sağlanmasıdır. 
Ayrıca fıkrada Elektronik Genel Kurul Sisteminden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin 
uğrayacağı zararlardan ötürü sorumluluğun genel hükümlere göre belirleneceği hükme 
bağlanmaktadır. 
MADDE 14- Maddede toplantı başkanının Tüzük kapsamındaki görevleri 
düzenlenmektedir. Toplantı başkanının bu Tüzük kapsamında temel görevi Kanunun 419 
uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca seçeceği toplantı başkanlığını oluşturacak üyeleri 
güvenli elektronik imza sahibi kişiler arasından seçmektir. Diğer  yandan toplantı başkanının 
ilgili diğer mevzuattan kaynaklanan görevlerini de yerine getireceği tabidir.
MADDE 15  - Maddede Elektronik Genel Kurul Sisteminin mevzuata uygun hizmet 
verip vermediğini resen veya şikâyet üzerine Bakanlık’ın denetleyebileceği veya 
denetletebileceği hükme bağlanmaktadır.  
MADDE 16  – Maddede Elektronik Genel Kurul Sisteminde yapılacak işlemlerin 
ilgilileri tarafından güvenli elektronik imza ile imzalanacağı hükme bağlanarak işlem 
güvenliğinin sağlanması amaçlanmıştır. 
MADDE 17  – Maddede Kanunun 210 uncu maddesine uygun olarak Bakanlığın 
düzenleme yetkisi hükme bağlanmaktadır. 
GEÇĠCĠ MADDE 1- Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy 
kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin genel kurul belgelerinin MERSİS ile Elektronik 11
Genel Kurul Sistemi entegrasyonu sağlanıncaya kadar Bakanlık Temsilcisine teslim usulü 
düzenlenmektedir. 
MADDE 18 – Yürürlük maddesidir.  
MADDE  19 – Yürütme maddesidir. 
Son Güncelleme: 08.10.2012 19:12
Yorumlar

Dikkat!

Yorum yapabilmek için üye girşi yapmanız gerekmektedir. Üye değilseniz hemen üye olun.

Üye Girişi Üye Ol

banner177