05 Ekim 2015 Pazartesi 11:01
Limited Şirkette Ortakların Sorumluluğu
 T.C.

YARGITAY

Onbirinci Hukuk Dairesi

 

E: 2006/13745

K:2008/3433

T: 18.03.2008

 

Limited Şirkette Ortakların Sorumluluğu

Limited Şirkette Ortaklara Başvurma İmkânı

 

Özet: Limited şirkette ortaklar açısından sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir. Ortağın asıl borcu, taahhüt ettiği sermayeyi ödemektir. Ortakların sorumluluğu sadece ortaklığa karşı ve esas sermaye payı ile sınırlı olup, kural olarak kanun, ortaklarla limited şirket alacaklılara gerektiğinde ortaklara başvurma imkânı tanımamıştır.

 

Bu ilkenin istisnaları ise; açığı kapama yükümü, selef sıfatıyla sorumluluk ve kamu borçlarından ortakların sorumluluğudur.

 

Somut olaya; davacının, davalılardan talep ettiği miktarın ne kadarının vergi borcu olduğu, bu miktarı ödediği tarihte limited şirketin vergi borcunu ödeme kabiliyeti olup olmadığı,

 

Vergi Dairesinin vergi alacağının tahsili konusunda öncelikle kime müracaat ettiği, şirketin mali durumunun müsait olduğunun anlaşılması halinde vergi borcunun hangi nedenle davacı tarafından ödendiği hususlarında araştırma yapıldıktan sonra davacının davalılardan bir talepte bulunup bulunamayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

 

(6762 s. TTK m. 529, 530, 531, 532)

 

Taraflar arasında görülen davada Karabük Asliye 1. Hukuk Mahkemesi'nce verilen 21.12.2004 tarih ve 2003/267-2004/361 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi duruşmalı olarak davacı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 18.03.2008 gününde davacılar avukatı geldi, davalılar vekili tebligata rağmen duruşmaya gelmediğinden, temyiz dilekçesinin de süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatı dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için tetkik hâkimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

 

Davacılar vekili asıl ve birleşen davalarda, davacılar ve davalıların dava dışı K..-T... K... Tekstil San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, şirket borcu nedeniyle davacıların yaptığı ödemelerin davalılar hisselerine düşen kısmının davalılarca ödenmediğini ileri sürerek, asıl davada davacı Mehmet 585.000.000.-TL'nın, birleşen davada davacı Şeref 18.606.275.000.-TL'nın bileriyle birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.

 

Davalılar vekili, davanın tarafların ortağı olduğu limited şirkete karşı açılması gerektiğini, müvekkillerine husumet yöneltilemeyeceğini, kardeş olan davacıların şirketi kötü idare ettiğini, bundan sorumlu olan davacıların şirket sermayesini de batırdıklarını savunarak, davanın reddini istemiştir.

 

Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, dava konusu edilen alacağın şirket borcunun ödenmemesinden kaynaklandığı ve davacılar ile davalıların şirket ortakları olduğunun ihtilafsız olduğu, şirket borcunu ödediğini iddia eden davacıların davalılardan bir talepte bulunamayacağı, davanın, tarafların ortağı olduğu limited şirkete karşı açılması gerektiği sonucuna varılarak, davaların reddine karar verilmiş, davacı Mehmet'in temyiz istemi, Dairemiz’in 24.04.2006 tarihli kararında yazılı gerekçeyle reddedilmiştir.

 

Bu kez mahkemenin gerekçeli kararı davacı Şeref tarafından temyiz edilmiş, davacı Mehmet vekili ise Dairemiz kararına karşı karar düzeltme isteminde bulunmuş olup, davacı Mehmet vekilinin karar düzeltme istemi Dairemiz'in 31.01.2008 tarih ve 2006/13745 Esas numaralı kararı ile kabul edilerek, temyiz isteminin reddine dair Dairemiz'in 24.04.2006 gün ve 2005/5081 Bas 2006/4489 Karar sayılı kararının kaldırılarak, incelemenin duruşmalı olarak yapılmasına karar verilmiştir.

 

Davacılar vekilinin temyiz itirazlarının incelemesine gelince;

 

1-                                     Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya bir yön bulunmamasına göre, davacı Mehmet vekilinin tüm, davacı Şeref ise (2) numaralı bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.

2-                  Davacı Şeref vekili, müvekkili ile davalıların ortağı olduğu limited şirketin vergi borcun bir kısmının müvekkilince ödendiğini iddia ederek, davalıların payına isabet eden kısmın tahsilini istemiştir.

Bir sermaye şirketi türü olan limited şirketlerde ortaklar açısından sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir. Ortağın asıl borcu, taahhüt ettiği sermayeyi ödemektir. Sermaye borcunu tam olarak yerine getiren ortağın sorumluluğu sona ermektedir. Türk Hukukunda ortaklar, limited şirketin borçlarından şahsen sorumlu değildirler. Başka bir ifade ile, limited şirket, iki veya daha fazla gerçek ve tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, iktisadi konularda faaliyet gösteren, ortaklık borçlarından sadece ortaklığın malvarlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu, esas sermayesi muayyen ve bu sermaye ortakların sermaye paylarının toplamına eşit olan ortaklıktır. Ortakların sorumluluğu sadece ortaklığa karşıdır ve esas sermaye payı ile sınırlıdır.

İlke olarak kanun, ortaklarla limited şirket alacaklıları arasında bir ilişki kurmamış, alacaklılara gereğinde ortaklara başvurma imkânını tanımamıştır. Bu ilkenin üç istisnası vardır. Birincisi, TTK.nın 532/f.3 maddesindeki açığı kapama yükümü, İkincisi selef sıfatıyla sorumluluk (TTK. 529, 530 ve 531 maddeleri) ve üçüncüsü ise kamu borçlarından ortakların sorumluluğudur.

Somut olaya gelince, davacı, davalılarla ortak bulunduğu dava dışı limited şirketin işçi ve vergi borçlarını ödediğini iddia etmiştir. Mahkemece, davacının, ortağı olduğu limited şirkete karşı dava açabileceği, şirket ortakları olan davalılara karşı dava açamayacağı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, davacı Şeref'in ödediği miktarın ne kadarının vergi borcu olduğu, bu miktarın ödenmesi tarihinde limited şirketin vergi borcunu ödeme kabiliyeti olup olmadığı, Vergi Dairesi'nin öncelikle şirkete mi yoksa davacı Şeref'e mi müracaat ettiği, şirketin mali durumunun müsait olması halinde vergi borcunun hangi nedene dayanılarak davacı Şeref tarafından ödendiği konusunda bir araştırma yapılmamıştır. Mahkemece tüm açıklanan hususlarda taraf delilleri ibraz ettirilerek, davacı Şerefin davalılardan bir talepte bulunup bulunamayacağının değerlendirilmesi gerekirken, eksik inceleme ile davacı Şeref tarafından açılan davanın tümü ile reddedilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle davacı Şeref yararına bozulması gerekmiştir.

Sonuç: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı Mehmet'in tüm, davacı Şeref'in sair temyiz itirazlarının (REDDİNE), (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle kararın davacı Şeref yararına (BOZULMASINA), takdir edilen 550.00.-YTL duruşma vekillik ücretinin davalıdan alınarak davacı Şeref’e verilmesine, 2.80.-YTL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına,18.03.2008 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

 

Son Güncelleme: 05.10.2015 11:06
Yorumlar

Dikkat!

Yorum yapabilmek için üye girşi yapmanız gerekmektedir. Üye değilseniz hemen üye olun.

Üye Girişi Üye Ol